СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1246/2024-ГК

г. Пермь

07 октября 2024 года

Дело № А50-19634/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

с участием:

от истца -  ФИО1, паспорт, доверенность от 03.10.2023, диплом,

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 14 мая 2024 года

по делу № А50-19634/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели Песочница» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о расторжении дилерского договора,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели Песочница» 

о признании дилерского договора незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели Песочница» (далее - истец, ООО «Студия детской мебели Песочница») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о расторжении дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021.

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском о признании дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2024 первоначальный иск удовлетворен, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы полагает, что сторонами договора не согласованы его существенные условия, в том числе, в отношении какого товара заключен договор. Считает, что суд не указал, какие именно факты уклонения от исполнения договора были зафиксированы обществом, какими доказательствами это подтверждено, а также не указал,  каким пунктом договора установлено право общества на односторонний отказ от договора. Предприниматель оспаривала, что приняла на себя обязательство открыть второй салон в г. Сочи, ответ на открытие второго салона на предложение общества не подписывала. Отмечает, что в соответствии с п. 3.1.6. договора право открытия нового салона на закрепленной территории переходит только третьим лицам, при этом общество не указало, от какого третьего лица и когда обществу поступило предложение открыть салон в городе Сочи, в связи с чем данное предложение как преимущественное было адресовано предпринимателю. Суд не указал, чего именно лишилось общество, на что могло рассчитывать при заключении дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021. Доказательств размера упущенной выгоды, её примерный расчет не предоставлено. По мнению апеллянта, суд необоснованно отклонил доводы предпринимателя о том, что с его стороны имелись объективные причины требовать предоставления сертификатов соответствия товара, запросов или заказов на товар. Ссылается на то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2024 по делу №А14-4287/2023 был удовлетворен иск другого дилера ООО «Студия детской мебели «Песочница» - ИП ФИО3, а также обстоятельства, установленные данным судебным актом. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств в части законного производства мебели обществом, доказательств исполнения им своих обязанностей, а также в назначении судебной почерковедческой экспертизы дилерского договора от 14.10.2021 №Д 1/2021 со всеми приложениями, согласия на открытие второго салона в г. Сочи от 13.09.2022, отказа от предложения о расторжении договора от 02.05.2023.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указал, что в рамках дела №А50-6025/2024 по иску ИП ФИО2 к ООО «Студия детской мебели «Песочница» рассматривается вопрос о взыскании переплаты по разовым поставкам мебели. Просит рассмотрение апелляционной жалобы отложить до принятия решения Арбитражным судом Пермского края по делу №А50-6025/2024.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчиком в материалы дела представлены возражения на отзыв истца на апелляционную жалобу. Также в суд поступило ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы дилерского договора от 14.10.2021 №Д 1/2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований по ст. 158 АПК РФ, поскольку рассмотрение Арбитражным судом Пермского края дела №А50-6025/2024 о взыскании денежных средств рассмотрению настоящего дела не препятствует. Предусмотренных ст. 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу суд апелляционной инстанции также не установил.

В удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы дилерского договора от 14.10.2021 №Д 1/2021, согласия на открытие второго салона в г. Сочи от 13.09.2022, отказа от предложения о расторжении договора от 02.05.2023 апелляционным судом отказано в связи с отсутствием оснований по ст. 82 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.10.2021 между ООО «Студия детской мебели песочница» (продавец) и ИП ФИО2 (дилер) был заключен дилерский договор №Д1/2021, которым были регламентированы общие принципы взаимодействия сторон, их права, обязанности и ответственность, возникающие в ходе исполнения договора (далее - договор).

В силу п. 1.2. договора продавец предоставил дилеру право на покупку у продавца и продажу покупателям товара на территории дилерства, а дилер обязался осуществлять оплату товаров.

Количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров указываются в спецификациях дилера (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора. Перечень товаров, поставляемых по договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон (п. 1.4. договора).

По условиям п. 1.5. договора продавец продает товар по дилерским ценам, а дилер покупает изделия, товары и услуги продавца с дилерской скидкой, определенной в приложении №1 к договору с целью их распространения и дальнейшего сопровождения на определенной территории

В п. 1.6. договора стороны предусмотрели условие, согласно которому под распространением товара по договору понимается продажа (реализация) или передача иным способом товара продавца дилером третьим лицам на территории.

Территорией деятельности дилера и распространения товара в п. 1.7. договора определен Краснодарский край, г. Краснодар, ТК «Центр Города».

Положениями п. 3.2. договора ИП ФИО2 приняла на себя обязанности дилера по осуществлению активной маркетинговой политики на всей предусмотренной договором территории на товары продавца, информировать потребителя об эксплуатационных характеристиках товара, оперативно и в полном форме представлять продавцу информацию по запросам и заказам от покупателей, полученные дилером в отношении товара в рамках территории с тем, чтобы продавец смог в максимально сжатые сроки обеспечить эффективное выполнение заказов по срокам и номенклатуре, открыть по согласованию с продавцом второй и последующий салоны в городах на закрепленной за дилером территорией при условии поступления соответствующего предложения от продавца с учетом условий п. 3.1.6. договора.

Истец указал, что с июня 2022 года предпринимателем были допущены факты уклонения от исполнения обязанностей, предусмотренных  условиями  п. 3.2. договора. 

Письмами от 27.06.2022, 27.02.2023 общество уведомляло ИП ФИО2 о расторжении договора, однако письмом от 02.05.2023 ИП ФИО2 отказала обществу в расторжении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора незаключенным, указывая на отсутствие согласования сторонами его существенных условий. 

Удовлетворяя требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 309, 314, 432, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что обязательства по п. 3.2.9. договора предпринимателем не исполнены, в связи с чем требование истца о расторжении  дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021 удовлетворено.

Относительно требований встречному иску суд установил, что сведения о том, что при заключении договора у сторон имелись неясности в его содержании, спор в отношении каких-либо условий договора, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исковых требований судом не установлено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, возражений на отзыв, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Доводы жалобы о несогласии с отказом в удовлетворении требований по встречному иску, отклоняются на основании следующего.

Согласно положениям п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства. Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Из условий договора о приобретении товара, его количестве, ассортименте, стоимости, которые указываются в спецификациях дилера, являющихся приложением к договору, согласованного сторонами плана продаж, территории дилера, иных условий договора, а также переписки сторон после заключения договора, не следует, что у сторон  возникала какая-либо неясность в условиях сделки.

Из материалов дела следует, что по условиям договора дилер  приобретал право реализовывать потребителям на территории Краснодарского края товары, произведенные ответчиком, при этом стоимость приобретения товаров для него была ниже стоимости реализации самим продавцом.

Договор не содержит условий о количестве поставляемого товара, ассортименте, стоимости, однако предусматривает период его действия, поставку товаров, условия сотрудничества сторон при продвижении товаров на территории дилера.

Доказательства того, что при заключении договора у сторон имелись неясности в его содержании, спор в отношении каких-либо условий договора, в материалы дела не представлены.

Более того, непосредственно после заключения договора стороны приступили к его исполнению.

Так, в период с октября по декабрь 2021 года общество неоднократно выставляло ИП ФИО2 счета на оплату на согласованные сторонами позиции товаров, которые оплачивались ИП ФИО2 платежными поручениями со ссылкой на выставленные в ее адрес счета.

В материалы дела представлены транспортные накладные о доставке товара общества и их получении предпринимателем.

Из пояснений представителя общества суд первой инстанции установил, что между сторонами сложился порядок работы, включающий в себя обращение потребителем в открытый Салон предпринимателя в ТК «Центр Города» в г. Краснодар, в котором принимались заказы, их размещение в программе автоматизации бизнеса, далее к работе подключался дизайнер общества с целью согласования всех параметров заказа, велась активная переписка по каждому заказу, после согласования всех параметров производился расчет стоимости заказа для предпринимателя с учетом его дилерской скидки и выставлялся счет. Предприниматель по поступившему счету производила оплаты по платежным поручениям; после оплаты заказ уходил в изготовление, после чего заказ отправлялся предпринимателю. За период сотрудничества в рамках дилерского договора поставлено более 20 комплектов мебели, более чем на 10 000 000 руб.

Из письма ИП ФИО2 от 13.09.2022, направленного в адрес общества, следует, что предприниматель подтверждает свое согласие на открытие второй студии в г. Сочи в соответствии с п. 3.1.6. дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021. 

По смыслу письма ИП ФИО2 от 02.05.2023, направленного в адрес общества, предприниматель, заявляя об убытках, отказывает обществу в расторжении дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021. 

С учетом изложенного, ссылка апеллянта на то, что судом не указано, о продаже какого товара договорились стороны, спецификации в рамках договора не исследовались, отклоняется, как не имеющая в данном случае правового значения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

То обстоятельство, что у сторон возникли споры в процессе исполнения договора, не свидетельствует о несогласовании ими при совершении сделки существенных условий.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Довод жалобы о том, что суд не указал, какие именно факты уклонения от исполнения договора были зафиксированы обществом и чем это подтверждено, отклоняется, с учетом того, что положениями п. 3.2.9. договора на ИП ФИО2 была возложена обязанность открыть по согласованию с продавцом второй и последующий салоны в городах на закрепленной за дилером территории, при условии поступления соответствующего предложения от продавца с учетом условий п. 3.1.6. договора.

В п. 3.1.6. договора указано, что дилер имеет право преимущественного открытия салонов продавца на закрепленной территории. Данным правом дилер обязан воспользоваться в течение 10 дней с момента поступления предложения от продавца. По истечении указанного срока в случае отсутствия ответа от дилера либо отказ дилера от предложения продавца, право открытия нового салона на закрепленной территории переходит к третьим лицам.

Из материалов дела следует, что письмами №22  от 27.07.2022,  №29 от  17.08.2022 общество предлагало предпринимателю воспользоваться правом преимущественного открытия салонов на закрепленной территории и открыть студию в г. Сочи.

Письмом от 13.03.2022 предприниматель сообщила обществу о своем согласии на открытие второй студии в Краснодарском крае в г. Сочи в соответствии с п. 3.1.6. договора.

Поскольку на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции каких-либо действий, свидетельствующих об открытии предпринимателем салона или о его намерении исполнить обязательство по открытию салона, совершено не было, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неисполнении предпринимателем обязательств, принятых п. 3.2.9. договора.

Довод жалобы о несогласии с указанием суда на то, что с ноября 2022 года условия договора предпринимателем не исполнялись, отклоняется, с учетом того, что доказательств заключения сделок по реализации товара в соответствии с условиями договора, ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), что является существенным нарушением договора, поскольку общество в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

Довод жалобы о том, что судом не указано, каким пунктом договора установлен односторонний отказ общества от договора, отклоняется, с учетом того, что данное право предусмотрено положениями главы 27 ГК РФ.

Довод жалобы относительно того, что у предпринимателя имелись объективные причины требовать предоставления сертификатов соответствия товара, запросов или заказов на товар, отклоняется, как не имеющий правового значения, исходя из предметов и оснований первоначального и встречного исков, а также с учетом того, что в материалы дела не представлены доказательства отказа предпринимателя от полученного от общества товара в связи с отсутствием необходимой документации (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка апеллянта на выводы и обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2024 по делу №А14-4287/2023, не может быть принята во внимание. Установленные данным судебным актом обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, поскольку имеют иной состав лиц, участвующих в деле, иной предмет и основание спора, и не имеют отношений к правоотношениям сторон в рамках спорного договора. Более того, указанное решение не вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, требование первоначального иска о расторжении дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021 удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ответчика в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ, поскольку суд не может возложить на сторону спора обязанность представления каких-либо доказательств, может лишь предложить представить доказательства в обоснование своих требований и возражений, с учетом положений ст. ст. 8, 9, 65 АПК РФ. Кроме того, в силу ст.ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ суд  вправе признать имеющиеся в деле доказательства достаточными и рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Довод жалобы о несогласии с отказом суда в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой отклоняется, поскольку не усматривается для этого оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ, с учетом того, что предприниматель не заявляла о фальсификации каких-либо доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ, и настоящий спор разрешен на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции также не установил предусмотренных ст. 82 АПК РФ оснований для назначения экспертизы и отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.05.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14 мая 2024 года по делу № А50-19634/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.А.Бояршинова

 

И.С.Пепеляева