СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А03-8444/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Афанасьевой Е.В.,

судей

Павловой Ю.И.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хасанзяновым А.И., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аланко» (№ 07АП-11515/2019) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 октября 2019 года по делу № А03-8444/2019 (судья Лихторович С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Аланко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 656056, 

<

...>) к ФИО2, город Барнаул Алтайского края, о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 48 850 рублей задолженности общества с ограниченной ответственностью «Арго». 

В судебном заседании приняли участие – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аланко» (далее – ООО «Аланко»)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 48 850 рублей задолженности, 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

 Исковые требования обоснованы пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, являвшегося единственным учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго»), не погашена задолженность данного общества перед истцом, а само общество исключено из ЕГРЮЛ в порядке пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08 октября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Аланко» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел следующие доводы: суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований; ответчик не предоставляла бухгалтерскую и налоговую отчетность, следствием чего стало исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);  непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности относится к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку в ином случае прекращение деятельности осуществлялось бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства; действия ответчика противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении заседания, отзыва не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Арго» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.04.2014. Единственным участником указанного Общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась ФИО2

22.05.2014 ООО «Арго» арендовало у ООО «Аланко» по договору № 151 аренды нежилого помещения нежилое помещение, расположенное на 2-ом этаже по адресу: 

<

...>, общей площадью 20,7 кв.м.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2015 по делу № А03-17261/2015 с ООО «Арго» в пользу ООО «Аланко» взыскано 48850 рублей, в том числе 20 000 рублей долга по арендной плате за ноябрь-декабрь 2014 года и 28 850 рублей неустойки.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 005044067.

Постановлением ОСП Центрального района города Барнаула от 21.03.2016 в отношении ООО «Арго» было возбуждено исполнительное производство №13063/16/22020-ИП, которое было окончено 02.02.2017 (постановление судебного пристава-исполнителя от 02.02.2017 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю) в связи отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. 

Постановлением ОСП Центрального района города Барнаула от 22.08.2017 было возбуждено исполнительное производство №58439/17/22020-ИП, которое было окончено 02.11.2017 по тем же основаниям. 

В актах о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю от 02.02.2017, от 02.11.2017 указано на отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

На основании решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 08.10.2018 ООО «Арго» 04.02.2019 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ регистрирующим органом на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Поскольку задолженность в размере 48 850 рублей ООО «Арго» перед ООО «Аланко» осталась не погашенной, истец направил в адрес ответчика претензию от 14.03.2019 исх. № 16 с требованием о ее погашении.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения ООО «Аланко» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействиями) ответчика.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

Согласно части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (часть 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (часть 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в частях 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (часть 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Соответственно, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя, участника юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия суда исходит из недоказанности факта причинения убытков кредитору (истцу) в результате бездействия контролирующих должника лиц. 

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации ООО «Арго» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ООО «Арго» исключено из ЕГРЮЛ на основании части 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ по решению регистрирующего органа.

Апелляционный суд считает, что истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном частью 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом частей 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Арго»  из ЕГРЮЛ ООО «Аланко»  в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлены допустимые доказательства возникновения невозможности погашения ООО «Арго» задолженности перед ООО «Аланко» вследствие действий (бездействия) ответчика. Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель ООО «Арго» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обязательного обращения руководителя ООО «Арго» с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом).

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение ООО «Арго» обязательств перед ООО «Аланко», доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Арго», истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом на основании изложенного выше.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Алтайского края от 08.10.2019, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебных акт по существу спора законным и обоснованным, а апелляционных жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя – ООО «Аланко».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 октября 2019 года по делу № А03-8444/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аланко» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Е.В. Афанасьева 

Судьи                                                                                          Ю.И. Павлова 

                                                                                                     ФИО1