﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62365/2020

Дело № А49-14121/2018

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

ФНС России – Хафизовой Г.Р., доверенность от 17.03.2020,

в отсутствие лиц, участвующих в настоящем споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трубострой»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020

по делу № А49-14121/2018

по заявлениям конкурсного управляющего должником и Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области к обществу с ограниченной ответственностью «Трубострой» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «Астрей Холдинг», ИНН 5838006810, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Богомолова С.М.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.12.2018 заявление ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Астрей Холдинг» (далее – ООО «Астрей Холдинг», должник) о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято к производству.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2018 ООО «Астрей Холдинг» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена Бескровная И.В.

Конкурсный управляющий должником обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 21.12.2017 № 7, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Трубострой» (далее – ООО «Трубострой»), и применении последствий недействительности сделки.

В Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее – ФНС России) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 21.12.2017 № 7, заключенного между должником и ООО «Трубострой», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2019 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Астрей Холдинг», ФНС России о признании сделки недействительной удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого здания от 21.12.2017 № 7, заключенный между ООО «Астрей Холдинг» и ООО «Трубострой». Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Трубострой» вернуть в конкурсную массу ООО «Астрей Холдинг» нежилое здание Производственный корпус с АКБ, кадастровый номер 58:34:0010132:2510, общей площадью 2523,9 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Транспортная, строение 12, инвентарный номер 1092.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2020 определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Трубострой» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ФНС России, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как установлено судами, 21.12.2017 должником (продавец) и ООО «Трубострой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания № 7, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель приобрел недвижимое имущество: нежилое здание Производственный комплекс с АБК, кадастровый номер: 58:34:0010132:2510, общей площадью 2523,9 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Транспортная, строение 12, инв. № 1092.

Цена приобретаемого имущества составила 2 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Конкурсный управляющий должником и ФНС России, полагая, что вышеуказанная сделка заключена при неравноценном встречном исполнении, между заинтересованными лицами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратились в суд с настоящим заявлением, со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Постановление Пленума ВАС РФ № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота в этот период.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, в качестве доказательств оплаты приобретенного имущества ООО «Трубострой» представлены договор займа от 22.12.2017, заключенный между Долматовым Геннадием Владимировичем (займодавец) и ООО «Трубострой» (заемщик) на сумму 2 500 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру № 9 на сумму 2 000 000 руб., книга учетов доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения.

Разрешая настоящий спор, суды сделали правомерный вывод о недостаточности доказательств  оплаты приобретенного недвижимого имущества, поскольку доказательств фактического внесения денежных средств в кассу должника, их инкассации и отражение на расчетном счете должника ни в суд, ни в материалы обособленного спора представлено не было.

При этом суды указали, что само по себе исполнение договора займа путем внесения Займодавцем - физическим лицом денежных средств в кассу третьего лица (должника) по обязательствам Заемщика противоречит сложившемуся деловому обороту и направлено на преодоление установленного Банком России запрета проведения расчетов между юридическими лицами на сумму свыше ста тысяч рублей исключительно в безналичном порядке (Указание Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов»).

Также было установлено, что местом нахождения должника является г. Заречный Пензенской области - закрытое административное территориальное образование для осуществление въезда в который необходим соответствующим образом оформленный пропуск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Законом о защите конкуренции входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Понятие аффилированного лица дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Аффилированными признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Отношения аффилированности могут возникнуть применительно к двум категориям субъектов: аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

При этом аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В данном, рассматриваемом случае, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, судами было установлено и сторонами не оспорено, что учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Трубострой» на момент совершения сделки являлась Раваева Татьяна Алексеевна. Вместе с тем, Раваева Т.А. являлась директором ООО «Инжстройпроект», единственным участником которого являлся сам должник.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, в отсутствии доказательств получения должником равноценного встречного исполнения по сделке, в связи с чем удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего должником и ФНС России. 

По пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности оспариваемых сделок применены судами в соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ, статьи 61.16 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу № А49-14121/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Е.П. Герасимова

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Самсонов