ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107120/2022

24 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

ФИО1 лично, по паспорту,

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.04.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32338/2024) финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2024 по делу № А56-107120/2022/сд.8 (судья А.М. Шитова), принятое 

по заявлению жалобу финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2023 заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда первой инстанции от 23.11.2023 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

От финансового управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил: 

1. Признать недействительной сделку по передаче ФИО1 денежных средств в размере 15 900 000 руб; 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанных денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 03.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказать.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющего обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указал на то, что должник, отчуждая денежные средства, отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; действия ответчика не отвечают обычаям делового оборота; ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

От ФИО1 поступил отзыв, в котором просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 и её представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отзыва ФИО1 на апелляционную жалобу, в связи с его незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции, а также отсутствием доказательств направления данного документа лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что отзыв направлен в апелляционный суд в электронном виде, документация на бумажном носителе заявителю не отправляется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ФИО1 (займодавец) и ФИО3 заключен договор займа от 01.11.2020, по условиям которого ФИО1 передает должнику в заем 15 900 000 руб. для приобретения земельных участков: 

1) Земельный участок, кадастровый номер 47:07:0155001:92, площадь 11 340 кв.м., адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный» массив Лемболово 2, рабочий уч. №13; 

2) Земельный участок, кадастровый номер 47:07:0155001:85, площадь 11 340 кв.м., адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный» массив Лемболово 2; 

3) Земельный участок, кадастровый номер 47:07:0155001:112, площадь 14 062+/- 1111 кв.м., адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный»; 

4) Земельный участок кадастровый номер 47:07:0155001:90, площадь 11 340 кв.м., адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный».

Сторонами 19.04.2021 заключен договор залога указанных земельных участков.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО3 возбуждено 31.10.2022, следовательно, оспариваемая сделка заключена в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, представленные в материалы обособленного спора ответчиком доказательства в своей совокупности свидетельствуют о наличии у ФИО1 финансовой возможности выдачи ФИО3 займа в размере, установленном в договоре от 01.11.2020.

Ответчик является индивидуальным предпринимателем с 27.11.2012.

Согласно выписке из публичного акционерного обществ «ТрансКапиталБанк» доходы ответчика от предпринимательской деятельности за период с 01.01.2013 по 31.12.2019 составили сумму в размере 22 092 788 руб.

Кроме того, 17.05.2018 между ответчиком, ФИО5 и ФИО6 был заключен договор купли купли-продажи ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, участок Дранишники, с кадастровым номером 47:07:0479002:989, общей площадью 810 кв. м., а также ? двухэтажного частного дома, расположенного на этом участке, общей площадью 311.8 кв. м. с кадастровым номером 47:07:0479002:1647.

Указанный договор от 17.05.2018 зарегистрирован нотариусом в реестре под № 78/499-Н/47/2018-8-200.

Согласно пункту 2.4. договора от 17.05.2018 ответчик получила 6 500 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, ФИО1 обладала необходимыми средствами на момент выдачи займа, что свидетельствует о реальности самой сделки, как в части выдачи, так и в части возврата займа.

Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.

Апелляционная коллегия отмечает, что реальность расчетов по спорному договору подтверждается как самим его содержанием, в соответствии с которым расчеты между сторонами произведены сторонами наличными денежными средствами в день его подписания, так и представленными ответчиком доказательствами возможности аккумулирования денежных средств для уплаты ФИО3 необходимой денежной суммы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиком в материалы дела также представлены налоговые декларации, аттестаты риэлторской деятельности, удостоверение риэлтора, справка о реализации проекта загородной недвижимости «Петровские усадьбы», выписки по банковским счетам, из содержания которых усматривается, что у ФИО1 имелась финансовая возможность предоставить должнику спорный заем. 

Также ФИО1 со ссылкой на свой профессиональный род деятельности (риэлтор) даны приемлемые пояснения относительно экономической целесообразности заключения договора займа и обстоятельств его исполнения, которые согласуются с перечисленными письменными доказательствами. 

О фальсификации представленных ответчиком доказательств, равно как и самого спорного договора, финансовым управляющим в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ в материалы дела не поступали.

Апелляционная коллегия отмечает, что согласно выписке от 26.12.2020 № КУВИ-002/2020-52267390, 16.11.2020 должник приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155001:90, общей площадью 11 340 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный», массив «Лемболово-2».

Согласно выписке от 27.12.2020 № КУВИ-002/2020-52267477, 25.12.2020 должник приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155001:92, рабочий участок № 13, общей площадью 11 340 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный», массив «Лемболово-2».

Согласно выписке от 27.12.2020 № КУВИ-002/2020-52267477, 25.12.2020 должник приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155001:92, общей площадью 11 340 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный», массив «Лемболово-2» рабочий участок № 13.

Согласно выписке от 26.12.2020 № КУВИ-002/2020-52267435, 17.11.2020 должник приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155001:112, общей площадью 14 062 +/-1111 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли СПК «Пригородный».

Таким образом, ФИО3 направил средства, полученные по договору займа от 01.11.2020 от ответчика на цели, указанные в договоре займа от 01.11.2020, что свидетельствует о реальности исполнения условий договора.

В дальнейшем (01.11.2020), как следует из нотариально удостоверенного заявления ответчика от 04.03.2022, сумма займа была ему возвращена, что подтверждается заявлением от 04.03.2022 № 78/189-н/78-2022-8-455 о снятии обременения с земельных участков, перечисленных в договоре займа от 01.11.2020 и договоре залога от 19.04.2021.

Следовательно, ответчик, производя заем денежных средств должнику, действовал разумно и обосновано на протяжении всего периода договора займа от 01.11.2020.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

Из материалов дела не следует, что ответчик, не будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом (иное не доказано), исходя из обстоятельств заключения сделки, знал или мог (должен был) знать о признаках неплатежеспособности должника на момент ее совершения. 

Как следует из пояснений ответчика и не опровергнуто сторонами, сам должник в момент заключения сделки в присутствии нотариуса заверил ответчика, что у него отсутствуют признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества или признаки банкротства.

Ссылка финансового управляющего на аффилированность ответчика и должника через супругу последнего - ФИО7 необоснованна, поскольку участие ФИО7 и ФИО1 в одном юридическом лице не свидетельствует об аффилированности ФИО1 и ФИО3

Суд апелляционной инстанции отмечает, что финансовым управляющим в нарушение положений статьи 65 АКП РФ со ссылкой на конкретные обстоятельства, основанные на доказательственной базе, не доказано наличие оснований недействительности сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, установленным пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ финансовый управляющий был обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых договоров за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Следовательно, учитывая, что иных пороков, кроме указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий не привел, арбитражный суд правомерно не нашел оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда о том, что заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Финансовым управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2024 по делу № А56-107120/2022/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков