ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6574/2022

г. Вологда

27 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 03 марта 2025 года по делу № А44-6574/2022, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий 16.07.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 7 433 023 руб. 41 коп.

Определением суд от 03.03.2025 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 7 433 023 руб. 41 коп., а также в доход федерального бюджета взыскано 60 165 руб. государственной пошлины.

ФИО1 не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления конкурного управляющего отказать.

По мнению апеллянта, обязательства перед кредиторами, включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли в период, когда функции единоличного исполнительного органа ФИО1 не исполнял, поэтому наступление обстоятельств, обусловленных неплатежеспособностью, не могут являться следствием действий ФИО1 Ответчик не мог обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом на сумму 83 314 руб. 43 коп. в августе 2019 года, потому что данная сумма не превышала 300 000 руб. и являлась неустойкой. Материалы дела не содержат доказательств искажения бухгалтерской отчетности, налоговой орган претензий Обществу не предъявлял, экспертиза недостоверности бухгалтерской отчетности не проводилась. Отсутствие первичных документов Общества и годовой финансовой отчетности за периоды, когда деятельность не осуществлялась, не могло существенным образом затруднить процедуру банкротства. Конкурсным управляющим не приведено доказательств противоправного или неразумного поведения ФИО1 при исполнении полномочий генерального директора должника, которые могли бы указывать на умышленные действия, направленные на непринятие мер по сохранности имущества, выводу активов, совершению действий в ущерб интересам Общества и его кредиторов. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка, которая привел к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства. 

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Общество создано 13.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования.

Правопредшественником должника являлось закрытое акционерное общество «Дом» (ИНН 

<

***>).

Основной вид деятельности Общества лесозаготовки.

Учредителями Общества с 13.02.2019 являются ФИО3 и ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в 50 % каждый.

ФИО1 с 12.07.2019  является генеральным директором Общества, что свидетельствует о наличии  у него статуса контролирующего должника лица.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о привлечении                         ФИО1 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указал следующее.

Руководителем искажена информация в документах бухгалтерского учета, а именно не предоставлена бухгалтерская отчетность за 2021 и 2022 годы. Отражение в бухгалтерской и налоговой отчетности  недостоверных сведений привело к существенным затруднениям  проведения процедуры банкротства, а именно к невозможности определения основных активов должника, выявлению сделок, совершенных в период подозрительности.

Руководитель Общества не выполнил обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве. Дата возникновения объективных признаков неплатёжеспособности 26.08.2019 – в связи с невозможностью исполнить  обязанности по осуществлению работ по охране, защите и воспроизводству лесов на лесном участке по договору аренды от 20.07.2018 № 123. 

Обязанность обращения с соответствующим заявлением о банкротстве должника в суд у ФИО1, по мнению конкурсного управляющего, возникла не позднее 25.09.2019.

ФИО1 как руководитель юридического лица, не пытался вывести Общество из финансового кризиса, не взыскивал дебиторскую задолженность. 

 Так, решением Арбитражного суда Новгородской области от 01.06.2022 по делу № А44-7562/2021 с ФИО4 в пользу Общества взысканы убытки в сумме 2 768 407 руб. 18 коп.  Исполнительный лист по делу № А44-7562/2021 не был получен руководителем Общества более одного  года и трех месяцев получен и передан на исполнение в службу судебных приставов только конкурсным управляющим. На момент вынесения решения по делу                         № А44-7562/2021 расчётный  Общества был закрыт (20.01.2022), иных счетов не было. 

При рассмотрении  спора суд установил дату возникновения объективных признаков неплатёжеспособности - 26.08.2019, и пришел к выводу об обязанность обращения с соответствующим заявлением о банкротстве не позднее 25.09.2019.

Данные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты.

При этом апелляционная коллегия приходит к выводу, что  задолженность перед Министерством возникла не после 26.08.2019. Из решения Боровичского районного суда Новгородской области от 08.04.2021 по делу № 2-473/2021 следует, что незаконная рубка лесных насаждений совершена с 10 по 22.07.2019. Следовательно, ущерб  Министерству причинен до 26.08.2019.

Данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта в виду следующего.

На основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно пункту 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

В силу пункта 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 4 пункта 2 данной статьи применяются в отношении единоличного исполнительного органа юридического лица, а также иных лиц, на которых возложены обязанности по составлению и хранению документов, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

В апелляционной жалобе  ФИО1 ссылается на то, что все  имеющиеся у него документы должника он передал конкурсному управляющему, а именно договоры купли-продажи доли в Обществе за 2018, 2019 годы, документы по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью СК «Гермес», сублицензионный договор от 08.04.2010, договору  от 04.04.2019 № 04-04/19, договор от 18.02.2019  № 18-2,  договоры поставки от  22.01.2019 № 22/1, от 23.01.10219 № 23/1, от 12.11.2018 № 12/11, акты приема передачи, товарные накладные  за март, апрель, ноябрь, декабрь 2018 года, март 2019 года.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 27.04.2023 (вступившим в законную силу) удовлетворено заявление временного управляющего  ФИО2 об истребовании у руководителя Общества ФИО1 бухгалтерской и иной документации за три года о введения наблюдения.

Конкурсный управляющий 12.10.2023 обратился с ходатайством об обязании ФИО1 передать штампы, материальные и иные ценности должника.

Определением от 03.07.2024 суд отказал в удовлетворении требований, указав, что ФИО1  передал всю имеющуюся у него документацию.

При этом заслуживают внимания доводы конкурсного управляющего о следующем.

В целях установления фактических обстоятельств по делу суд первой инстанции направил запрос в Федеральную налоговую службу, которая представило пояснения о том, что бухгалтерская отчетность за 2021 и 2022 года  Общества в налоговый орган не представлена. 

При этом  в налоговой отчетности за 2020 год, представленной в Федеральную налоговую службу орган, указаны материальные и иные ценности в размере 4 192 тыс. руб., отражённые как выручка за 2020 год, а также сумма о распределении чистой прибыли за 2020 год в размере                              4 132 тыс. руб.

         Документального подтверждения недостоверности бухгалтерской отчетности за 2020 год  не представлено.

          Таким образом, у Общества в период исполнения ФИО1 обязанностей руководителя должника имелись активы, за счет которых могла быть сформирована конкурсная масса и частично погашены требования кредиторов. 

          Письменных пояснений относительно материальных и иных ценностей ФИО1 не представил, что следует, в том числе и из определения суда от 03.07.2024.

В материалы обособленного спора  ФИО1 не представлены сведения о составе, структуре и актуальной балансовой стоимости финансовых и других оборотных активов Общества. 

Сам по себе факт частичной передачи документов, не свидетельствует о надлежащем исполнении  ФИО1 обязанности по передаче документов, поскольку в данном случае сведения об основном активе должника не раскрыты.

Отсутствие у конкурсного управляющего должника бухгалтерской документации и материальных ценностей и неполная их передача повлекли невозможность надлежащего и полного формирования конкурсной массы Должника и, как следствие, затруднило расчеты с кредиторами.

ФИО1 знал о неудовлетворительном финансовом состоянии должника. При этом ФИО1 стал участником Общества с долей 50 % в 13.02.2019. Решения об обращении в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) принято не было. 

ФИО1, поясняя мотивы не сдачи бухгалтерской отчетности должника по итогам 2021, 2022  годов, сослался на то, что деятельность в Обществе не велась.

Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Новгородской области определением от 02.12.2019 по делу № А44-9559/2019 утвердил мировое соглашение, согласно которому  Общество обязуется выполнить работы по охране, воспроизводству и защите лесов до 20.12.2019, оплатить неустойку до 30.01.2020 в размере   166 628,86 руб. и оплачивать арендную плату в установленные сроки. Из материалов дела следует, что  Обществом не исполнялись обязательства по выполнению ежегодных объемов работ по охране, защите и воспроизводству лесов за 2018 год в части устройства минерализованных полос, прочистке и обновлении минерализованных полос, изготовлении и установки средств наглядной агитации и предупредительных знаков по охране лесов от пожаров, устройства подъездов к водоисточникам.

Мировое соглашение не исполнено. 

Министерству природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области (далее – Министрество) выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

Договор аренды расторгнут.

Таким образом, Общество не могло выполнить  основное требование – исполнить обязательства  по защите лесов по договору аренды. Претензия о выполнении требования за неисполнения договора аренды направлена Обществу  26.07.2019.

Доказательств того, что ФИО1 как руководителем должника был разработан экономически обоснованный план, выполнение которого казалось разумным и позволило бы должнику преодолеть экономические трудности в разумные сроки,  не представлено. Решения об обращении в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) принято не было.  

Не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о непредъявлении своевременного к исполнению решения суда  по делу № А44-7562/2021. Действительно ФИО1 обратился в суд с иском о  взыскании убытков с предыдущего руководителя - ФИО4 Исковые требования были удовлетворены решением от 01.06.2022.

Должник признан несостоятельным (банкротом) 12.09.2023, с этой даты ФИО1 перестал исполнять обязанности руководителя Общества. При этом с даты вступления решения суда в законную силу более года ФИО1 не принял действий к получению исполнительного листа и предъявлении его к исполнению. Исполнительный лист впоследствии получен конкурсным управляющим, задолженность взыскать уже не представилось возможным.

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим реализован единственный актив Общества – дебиторская задолженность к ФИО4 на открытых торгах посредством публичного предложения по цене 167 677 руб. 

Апелляционный суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, контролирующим должника лицом фактически поддерживалась возникшая ранее кризисная ситуация, перешедшая в итоге в стадию банкротства.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 03 марта            2025 года по делу № А44-6574/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева