ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.09.2024                                                                                 Дело № А40-262862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 03.05.2023),

от конкурсного управляющего должника – лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2024

в части признания недействительной сделкой дополнительного соглашения № 01 к трудовому договору от 10.08.2021 № 478, заключенного между должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО «Новый поток»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022 АО «Новый поток» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании трудового договора от 10.08.2021 № 478, а также дополнительного соглашения № 01 к трудовому договору от 10.08.2021 № 478 недействительными сделками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу денежных средств в размере 1 585 361 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023 отменены определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2024, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение № 01 к трудовому договору № 478 от 10.08.2021, заключенное между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 339 300 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2024 в части признания недействительной сделкой дополнительного соглашения № 01 к трудовому договору от 10.08.2021 № 478, заключенного между должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов  в обжалуемой части по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.08.2021 между должником (работодатель) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор № 478, по условиям которого ФИО1 был принят на должность ведущего юриста с должностным окладом 115 000 руб.

Дополнительным соглашением от 10.08.2021 № 1 к трудовому договору от 10.08.2021 № 478 ФИО1  установлена персональная надбавка за высокую напряженность и интенсивность труда в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Полагая, что дополнительное соглашение от 10.08.2021 № 1 к трудовому договору от 10.08.2021 № 478 является недействительной сделкой ввиду ее совершения после возбуждения дела о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности, о чем не мог не знать ФИО1, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дополнительное соглашение было заключено после возбуждения производства по делу о банкротстве должника 13.01.2021.

Удовлетворяя  частично заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, установленная дополнительным соглашением денежная надбавка в размере 30 000 руб. квалифицируется в качестве премии, при этом доказательств наличия положительного результата осуществления трудовых функций ФИО1, с учетом характера деятельности, предусматривающего курирование вопросов корпоративного права, учитывая, что общество находилось в процедуре банкротства и не осуществляло фактически хозяйственную деятельность, суду не предоставлено.

Учитывая изложенное, суды правомерно констатировали отсутствие оснований для премирования, при условии неплатежеспособности должника и наличия задолженности по обязательным платежам, а также перед иными работниками, в существенном размере, и увеличения нагрузки на ФИО1, с учетом наличия в штате иных юристов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлтворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 01 к трудовому договору № 478 от 10.08.2021, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 339 300 руб.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2024 по делу № А40-262862/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

 

                                                                                                                         О.Н. Савина