ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10117/2022

г. Воронеж

18 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года.

 

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 36 АВ 3548277 от 15.10.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Олсам»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олсам» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-10117/2022 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Олсам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о предоставлении документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Олсам»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олсам» (далее – ООО «Олсам», ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии расшифровки статей баланса дебиторской задолженности (ст. 1230), кредиторской задолженности (ст. 1520), расшифровки займов (ст. ст. 1410, 1510), финансовых вложений (ст. 1240), отчета о финансовых результатах: прочих доходах (ст. 2340) и прочих расходах (ст. 2350), а также карточки счета 51 и анализа счета 51 за 2021 (дело № А14-10117/2022).

Кроме того, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Олсам» об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенную копию карточки счета 51 за декабрь 2020 (дело № А14-10118/2022).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2022 требования по указанным выше делам объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Олсам» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что требование о предоставлении расшифровки статей баланса не основано на законе, у общества такие документы отсутствуют.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ФИО3 через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Олсам» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО «Олсам» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Олсам» являются ФИО5 с долей участия в размере 6,97 % уставного капитала общества, ФИО6 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала общества, ФИО3 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала общества, ООО «УК НПО «Черноземье» с долей участия в размере 88,37 % уставного капитала общества. Единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором ООО «Олсам» является ФИО7

13.04.2021 ФИО3 направил в адрес ООО «Олсам» запрос о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества, в том числе, расшифровки статей баланса дебиторской задолженности (ст. 1230), кредиторской задолженности (ст. 1520), расшифровки займов (ст. ст. 1410, 1510), финансовых вложений (ст. 1240), отчета о финансовых результатах: прочих доходах (ст. 2340) и прочих расходах (ст. 2350), а также карточки счета 51 и анализа счета 51 за 2021.

Также 14.04.2022 истец направил в адрес ООО «Олсам» запрос о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества, в том числе карточки счета 51 за декабрь 2020.

Указанные требования были вручены адресату 18.04.2022 и 19.04.2022, о чем свидетельствуют отчеты об отслеживании почтового отправления.

Непредставление ответчиком надлежащим образом заверенных запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями, объединенными в одно производство.

Разрешая настоящий спор по существу, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 5.2.2 устава ООО «Олсам», утвержденного решением единственного участника общества от 10.04.2015, также закреплено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Указанное обстоятельство установлено в рамках рассмотрения дела № А14-7502/2021 (статья 69 АПК РФ).

ФИО3 является учредителем (участником) ООО «Олсам», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и никем не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ. 

Согласно пункту 11.6 устава ООО «Олсам» по месту нахождения исполнительного органа должны храниться следующие документы: решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; решения общего собрания участников (единственного участника) об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; решения общего собрания участников (единственного участника), исполнительного органа, ревизора; заключения аудитора; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа общества, что установлено по делу № А14-7502/2021 (статья 69 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 1 Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 № 9779-X (в редакции от 08.12.2003) «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации.

Кроме того, согласно пункту 5.26 «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст (в редакции от 14.05.2018) отметка о заверении копии оформляется для подтверждения соответствия копии документа (выписки из документа) подлиннику документа. Отметка о заверении копии проставляется под реквизитом «подпись» и включает: слово «Верно»; наименование должности лица, заверившего копию; его собственноручную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения копии (выписки из документа). Если копия выдается для представления в другую организацию, отметка о заверении копии дополняется надписью о месте хранения документа, с которого была изготовлена копия («Подлинник документа находится в (наименование организации) в деле № ... за ... год») и заверяется печатью организации. Для проставления отметки о заверении копии может использоваться штамп.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из разъяснений, данных в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, следует, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В рассматриваемом случае, факт обращения ФИО3 к ООО «Олсам» с требованием о представлении заверенных копий документов подтвержден материалами дела, а именно письмами от 13.04.2022 и 14.04.2022, врученными ответчику 18.04.2022 и 19.04.2022, что подтверждается отчетами об отслеживании почтового отправления. Ответчиком факт обращения истца не отрицается.

Как установлено арбитражным судом области, доказательств передачи истцу надлежащим образом заверенных истребуемых документов либо фактического отсутствия запрашиваемых документов ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом области исследованы доводы ответчика о злоупотреблении правами со стороны истца, которые обоснованно отклонены, поскольку не имеют своего документального подтверждения. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что истец неоднократно заявлял требования о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявлял требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности), иные основания, прямо указываемые ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как основания для отказа в предоставлению участнику общества информации так же отсутствуют.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом, арбитражным судом первой инстанции, исходя из положений пункта 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно определен пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу для представления документов.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требование о предоставлении расшифровки статей баланса не основано на законе, у общества такие документы отсутствуют отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе к внутренним документам общества. Расшифровка статей баланса относится к внутренней хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, должна храниться в обществе и быть представлена для ознакомления по требованию его участника. 

Доказательств отсутствия в ООО «Олсам» истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия иных объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется (пункты 8 и 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Учитывая, что требования истца о предоставлении истребуемых документов основаны на законе, подтверждаются материалами дела, а ответчик фактически уклонился от представления каких-либо доказательств по рассматриваемому спору (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности исковых требований ФИО3

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Олсам» относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-10117/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олсам» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                     Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                   А.А. Сурненков

 

                                                                                   ФИО1