Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-243383/23-25-1728

23 января 2024 г.

г. Москва

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2024

Полный текст решения изготовлен 23.01.2024

 

Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ООО ЧОП "СЕКТОР А" 123308, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВОМНЕВНИКИ, МАРШАЛА ЖУКОВА ПР-КТ, Д. 17, К. 1, ПОМЕЩ. 4П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2005, ИНН: 

<

***>

К АО "УПРАВЛЕНИЕ СТРОИТЕЛЬСТВОМ 179 ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНОГО КОМБИНАТА" 143922, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БАЛАШИХА ГОРОД, ВОСТОЧНОЕ (ЧЕРНОВСКАЯ ПРОМЗОНА ТЕР.) ШОССЕ, ВЛАДЕНИЕ 3, КАБИНЕТ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2003, ИНН: 

<

***>

о взыскании задолженности в размере 1 176 000 руб., неустойки в размере 117 600 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2023, ФИО4 по доверенности от 20.11.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО Частное охранное предприятие «СЕКТОР А» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «УС 179 ПСК» с исковыми требованиями о признании недействительным соглашения №1-3 от 22.11.2022, заключенного между ООО ЧОП «СЕКТОР А» и АО «УС 179 ПСК»; взыскании по Договору от 17.10.2018 №10-ЭКО/В об оказании охранных услуг, в том числе  1 176 000 руб. основного долга за оказанные услуги, 117 600 руб. неустойки за просрочку платежа, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, с учетом письменного уточнения исковых требований принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец исковые требования подержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений и уточнения.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЧОП «Сектор А» (Истец, Исполнитель) и АО «УС 179 ПСК» (Ответчик, Заказчик) заключен Договор от 17.10.2018 №10-ЭКО/В об оказании охранных услуг на объекте АО «УС 179 ПСК» - строительной площадки, строительного объекта- «Жилой дом корпус 5, входящий в состав жилого комплекса «ЭкоВидное 2.0», расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, восточнее деревни Ермолино».

Дополнительным соглашением №1-5 в Договор вносились изменения о стоимость оказываемых услуг, а также о сроке действия Договора.

Дополнительным соглашением №5 от 17 декабря 2020 г. срок договора продлен по 31 декабря 2020 г.

Согласно п.1.1. Договора Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию на территории объекта капитального строительства-строительной площадки Жилого дома корпус 5, входящего в состав Жилого комплекса «ЭкоВидное 2.0», расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, восточнее деревни Ермолино - охрану имущества, находящегося в собственности, во владении, в пользовании или управлении Заказчика на законном основании.

Согласно п.1.3. Договора условия и объем оказываемых услуг определены настоящим Договором и Приложениями, предусмотренными настоящим Договором.

Согласно п. 4.1. Договора, до 5 числа месяца, следующего за расчетным, Исполнитель составляет и представляет Заказчику Акт выполненных работ (услуг).

Акт выполненных работ (услуг) является отчетом Исполнителя перед Заказчиком по настоящему Договору. Заказчик не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня получения обязан рассмотреть представленный Акт. По результатам рассмотрения представленного Акта Заказчик должен подписать Акт или представить в письменной форме мотивированный отказ от подписания. После получения мотивированного отказа, Исполнитель в течение 2 (двух) рабочих дней, обязан рассмотреть и устранить причины отказа в подписании, и снова направить Акт на подписание.

Согласно п.4.3. Договора оплата услуг Исполнителя за прошедший месяц производится Заказчиком по реквизитам Исполнителя, указанным в настоящем Договоре, ежемесячно в срок до 15 числа текущего месяца. Оплата производится на основании подписанного сторонами Акта оказанных охранных услуг за соответствующий отчетный период и счета Исполнителя в размере, установленном настоящим Договором.

Во исполнение указанного договора истец оказал охранные услуги по договору, которые приняты ответчиком по приложенным к иску актам сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний по объему и качеству оказанных услуг.

Ответчик не оплатил стоимость оказанных услуг в полном объеме в установленные сроки.

Наличие задолженности ответчика перед истцом также подтверждается двусторонним актом от 11.11.2022 сверки взаимных расчетов.

Письменная претензия об оплате задолженности в полном объеме ответчиком не исполнена.

Пунктом 5.7. Договора предусмотрено, что за несвоевременную оплату оказанных охранных услуг Исполнитель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от неоплаченной суммы. Оплата пени не освобождает Заказчика от надлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила

- 1 176 000 руб. основного долга за оказанные услуги,

- 117 600 руб. неустойки за просрочку платежа.

Как следует из материалов дела, между сторонами 22.11.2022 заключено Соглашение №1-3 о порядке расчетов к Договору №110-ЭКО/В от 17.10.2018, на крайне невыгодных для Истца условиях.

Соглашение содержит условие, в соответствии с которым, Ответчик (Заказчик) обязуется перечислить Истцу (Исполнителю) денежную сумму в размере 1 176 000 (Один миллион сто семьдесят шесть тысяч) рублей, то есть половину от общего долга. С момента поступления денежных средств в размере 50% на расчетный счет Истца (Исполнителя), стороны признают, что задолженность по договору №10-ЭКО/В от 17.10.2018, отсутствует.

Истец указывает, что при незаключении соглашения на вышеуказанных условиях, Ответчик (Заказчик) отказывался выплачивать Истцу (Исполнителю) образовавшуюся по договору задолженность, а в случае предъявления иска в суд, руководство АО «УС 179 ИСК» (Заказчик) указывало на уклонение от оплаты оказанных истцом услуг по иным договорам об оказании охранных услуг, что могло привести к неисполнению истцом своих денежных обязательств перед своими контрагентами и по выплате заработной плате сотрудникам общества.  

Указанное подведение Ответчика вынудило Истца заключить Соглашение №1-3 о порядке расчетов к Договору №110-ЭКО/В от 17.10.2018 на крайне невыгодных для Истца условиях.

В связи с неоплатой Ответчиком истцу стоимости оказанных услуг в полном объеме в установленные сроки  истцом заявлены исковые требования. 

В соответствии со ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 3. ст. 179 ГК РФ, сделка, на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В частности, из абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения).

Согласно приложенным к иску двусторонним актам сдачи-приемки оказанных услуг и акту-сверки взаимных расчетов от 11.11.2022 задолженность ответчика перед истцом составила 2 352 000 руб. 

Соглашение №1-3 о порядке расчетов по договорам от 22.11.2022 содержит условие, в соответствии с которым, Ответчик (Заказчик) обязуется перечислить Истцу (Исполнителю) денежную сумму в размере 1 176 000 (Один миллион сто семьдесят шесть тысяч) рублей, то есть половину от общего долга. С момента поступления денежных средств в размере 50 % на расчетный счет Истца (Исполнителя), стороны признают, что задолженность по договору № Ю-ЭКО/В от 17.10.2018, отсутствует.

Согласно п. 4 Соглашения № 1-3 о порядке расчетов по договорам от 22.11.2022: «Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение не является сделкой, подпадающей под действие главы 32 ГК РФ «Дарение»».

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Когда речь идет о прощении долга (особенно в формате реализации соглашения о дарении или непоименованного безвозмездного освобождения долга), нередко фиксация в письменном виде самой каузы отсутствует, и на бумаге отражается лишь распорядительная сделка прощения долга. Тем не менее сам факт совершения распорядительной сделки прощения долга и согласия должника, которое в силу прямого указания в законе считается данным в случае молчания, свидетельствует о наличии некоего подразумеваемого соглашения, являющегося основанием для такой распорядительной сделки прощения долга. Если стороны сами не определили каузу прощения долга, задача суда - реконструировать подразумеваемую сторонами правовую конструкцию договора, на основании которого происходит прощение долга (определить каузу прощения долга). Основание прощения предопределяет применимые к отношениям сторон правила и последствия прощения долга.

Например, в случае если такой договор будет определен как дарение, это повлечет за собой правовые последствия в виде применения правил ГК РФ о дарении. 

Данные правила, в частности, содержат ряд запретов дарения (ст. 575 ГК РФ). 

Например, если прощение долга имеет целью одарить должника и, соответственно, квалифицируется в качестве реализации договора дарения, к таким отношениям подлежит применению закрепленный в ст. 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями (см. п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. № 104, п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6).

С учетом пояснений Истца, целью заключения Соглашения № 1-3 от 22.11.022 для истца являлось получение части суммы задолженности за оказанные ответчику услуги без обращения в суд. То есть у истца отсутствовало намерение одарить, освободить должника от обязанности оплаты по заключенному договору.

Таким образом, прощение долга, совершенное путем заключения Соглашения № 1-3 от 22.11.2022, является ничтожным, не влечет каких-либо последствий, поэтому обязанность ответчика произвести в полном объеме оплату по договору за оказанные охранные услуги и пени за несвоевременную оплату услуг не прекратилась.

Доказательствами причинения убытков Истцу в результате заключения оспариваемых сделок (Соглашения №1-3 от 22.11.2022, заключенного от имени истца представителем по доверенности от 14.11.2022 ФИО5), является совокупность вышеизложенных обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом как противоречащие изложенным выше выводам суда на основании соответствующих норм права. 

Истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, с учетом даты обращения с настоящим иском в суд с принятием в порядке ст.49 АПК РФ письменного уточнения. 

Учитывая изложенное, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст.8, 10, 167, 174, 179, 309, 310, 330, 575, 779, 781 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 49, 64, 65, 104, 110, 123, 124, 167-171 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение №1-3 от 22.11.2022, заключенное между ООО ЧОП "СЕКТОР А" АО "УПРАВЛЕНИЕ СТРОИТЕЛЬСТВОМ 179 ПРОМЫШЛЕННОСТРОИТЕЛЬНОГО КОМБИНАТА".

Взыскать с акционерного общества " УПРАВЛЕНИЕ СТРОИТЕЛЬСТВОМ 179 ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНОГО КОМБИНАТА " в пользу общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "СЕКТОР А" задолженность в размере 1 176 000 руб., неустойку в размере 117 600 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 25936 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                      К.Г. Мороз