АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-3765/25 

Екатеринбург 08 сентября 2025 г. Дело № А07-19636/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кравцовой Е.А., судей Гавриленко О.Л., Поротниковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметжановой Д.Е. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-деловой комплекс «Гостиный двор» (далее – общество «ТДК Гостиный двор», заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2025 по делу № А07-19636/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании посредством использования системы веб- конференции (онлайн-заседания) приняли участие представители:  

общества «ТДК «Гостиный двор» – ФИО1 (доверенность от 20.09.2024);  

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2025).  

Общество «ТДК Гостиный двор» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к инспекции о признании недействительным решения от 16.04.2024 № 10654А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице на основании представленных обществом «ТДК Гостиный двор» документов по заявлению от 09.04.2024 вх. № 10654А.  

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе общество «ТДК Гостиный двор» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что посредством предъявления настоящего заявления об оспаривании решения регистрирующего органа об отказе в регистрации перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале общества «ТДК Гостиный двор» к обществу последнее пытается разрешить корпоративный спор. Заявитель указывает, что имущественные права ФИО3 на долю обществом «ТДК Гостиный двор» не отрицаются, однако в отсутствие согласия участников общества «ТДК Гостиный двор» на переход прав участника к ФИО3, на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обществом «ТДК Гостиный двор» был инициирован настоящий спор. Кассатор отмечает, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале с публичных торгов не означает, что покупатель обладает правом на участие в управлении делами общества (корпоративным правом); для получения полноценного статуса участника необходимо получить согласие других участников на переход прав и обязанностей участника к такому лицу, которое не получено, соответственно у ФИО4, как у покупателя доли с публичных торгов, возникает лишь право на получение действительной стоимости доли, что не представляется возможным, пока такая доля не будет зарегистрирована за обществом «ТДК Гостиный двор» и не будет внесена соответствующая запись в государственный реестр. Намерение получить действительную стоимость доли у ФИО3 отсутствует, что расценивается обществом «ТДК Гостиный двор» как реализация собственником доли своих прав в ущерб интересам других лиц, что не допустимо. Подробно доводы приведены в кассационной жалобе.  

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 09.04.2024 обществом «ТДК Гостиный двор» в инспекцию представлено заявление вх. № 10654А по форме № Р13014 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК Гостиный двор».  

К заявлению общество «ТДК Гостиный двор» приложило письма четырех участников (письма ФГУП «НПО «Микроген» Минздрава России от 30.03.2015 № 00/05-02-02/11/1541; ФИО5 от 12.03.2015; ООО «ИКЦ Экспресс» от 03.04.2015 № 68; ООО «Управление ресурсами» от 12.03.2015), в которых они заявляют об отказе в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества «ТДК Гостиный двор» от открытого акционерного общества «Уфимский электроламповый завод - Свет» (далее – общество «УЭЛЗ-Свет», бывший участник) к ФИО3  

Рассмотрев указанное заявление и приложенные к нему документы, регистрирующий орган принял решение от 16.04.2024 № 10654А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с непредставлением заявителем предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) документов, подтверждающих основание перехода доли (решения суда о передаче доли обществу «ТДК «Гостиный двор»).  

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан решением от 10.06.2024 № 107/17-гр оставило жалобу общества «ТДК Гостиный двор» без удовлетворения.  

Не согласившись с отказом регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК «Гостиный двор», заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.  

В обоснование заявления общество «ТДК «Гостиный двор» указывало следующее.  

Общество «УЭЛЗ-Свет», являясь участником общества «ТДК «Гостиный двор», в ходе процедуры банкротства путем проведения публичных торгов реализовало свою долю в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» в размере 0,1266%. Победителем торгов признан ФИО3 Уведомление с информацией о торгах и цене продажи указанной доли в адрес общества «ТДК «Гостиный двор» не поступало.  

Между обществом «УЭЛЗ-Свет» и ФИО3 28.05.2013 подписан договор купли-продажи акций № 4, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя финансовые вложения, в том числе 0,1266% доли участия в обществе «ТДК «Гостиный двор».  

По решению инспекции от 29.01.2015 на основании заявления нотариуса г. Уфы ФИО6, удостоверившей 22.01.2015 вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор»,  

записью № 2150280076065 осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в части сведений о прекращении прав участника общества «ТДК «Гостиный двор» у общества «УЭЛЗ-Свет» и о возникновении данных прав у ФИО3 О состоявшемся переходе прав на долю общество «ТДК «Гостиный двор» было уведомлено 20.02.2015.  

Полагая, что отчуждение доли произведено в отсутствие уведомления общества «ТДК «Гостиный двор» о торгах и цене продажи данной доли, с нарушением преимущественного права покупки, общество «ТДК «Гостиный двор» обратилось в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по заключенному между обществом «УЭЛЗ-Свет» и ФИО3 договору купли-продажи от 22.01.2015 (дело № А07-9098/2015).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу № А07-9098/2015 установлено, что доля общества «УЭЛЗ-Свет» в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» продана 22.01.2015 по договору с ФИО3 с нарушением преимущественного права общества «ТДК «Гостиный двор», о чем последнее узнало из уведомления, поступившего 20.02.2015. Вместе с тем, поскольку исковое требование общества «ТДК «Гостиный двор» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данному договору заявлено лишь 27.08.2015, то есть по истечении срока исковой давности, суд в удовлетворении исковых требований отказал.  

Общество «ТДК «Гостиный двор» полагает, что в связи с поступившими от участников общества «ТДК «Гостиный двор» отказами на переход прав и обязанностей участника общества «ТДК «Гостиный двор» с общества «УЭЛЗ- Свет» на ФИО3, 23.03.2015 доля в размере 0,1266% от уставного капитала общества «ТДК «Гостиный двор» перешла к самому обществу по законному основанию, не требующему судебного решения или нотариального удостоверения.  

В качестве правового обоснования общество «ТДК «Гостиный двор» ссылается на положения пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, согласно которому в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.  

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

При переходе доли в уставном капитале общества к последнему в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона и  

письма ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511 @ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312- Ф3» представляются следующие документы: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах.  

В указанном перечне отсутствует решение суда как документ, который необходимо предоставить для регистрации перехода доли в уставном капитале общества к самому обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона № 14-ФЗ  

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «ТДК «Гостиный двор» в суд с настоящим заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК «Гостиный двор».  

Суды, отказывая в удовлетворении требований, правомерно исходили из следующего.  

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания судом решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отсутствие, а также недоказанность хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявления без удовлетворения.  

Предметом спора в настоящем деле является право общества «ТДК «Гостиный двор» на получение государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с отчуждением доли ФИО3 в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» данному обществу в отсутствие соответствующего судебного акта и волеизъявления ФИО3 при наличии неразрешенного корпоративного спора.  

Ссылаясь на положения пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество «ТДК «Гостиный двор» полагает, что доля в размере 0,1266% от уставного капитала общества «ТДК «Гостиный двор» перешла к самому обществу по законному основанию, не требующему судебного решения или нотариального удостоверения, соответственно представленные письма, подтверждающие отсутствие согласия других участников на переход прав на долю общества «УЭЛЗ-Свет» в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» к ФИО3, являются достаточными для государственной регистрации  

перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК «Гостиный двор».  

По смыслу положений Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.  

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.  

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).  

Данная правовая позиция изложена в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023).  

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.  

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

В этом случае доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).  

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи.  

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона № 14- ФЗ).  

Действительно, в приложенных к заявлению письмах ФГУП «НПО «Микроген» Минздрава России от 30.03.2015 № 00/05- 02-02/11/1541; ФИО5 от 12.03.2015; ООО «ИКЦ Экспресс» от 03.04.2015 № 68; ООО «Управление ресурсами» от 12.03.2015 участники общества «ТДК «Гостиный Двор» выразили волю против признания прав участника за ФИО3  

Вместе с тем, как верно отмечено судами, данное обстоятельство не имеет значение для настоящего дела, так как вышеуказанные письма участников общества «ТДК «Гостиный Двор» направлены обществу уже после того, как доля общества «УЭЛЗ-Свет» в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» перешла к ФИО3 по нотариально заверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.01.2015, что подтверждается неоспоренной записью в ЕГРЮЛ от 29.01.2015 № 2150280076065.  

Критически оценивая представленные заявителем письма, суды также исходили из того, что в настоящем деле заявитель преследует цель лишить участника общества ФИО3 права частной собственности на долю в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор» во внесудебном порядке, разрешив корпоративный спор в рамках дела, возникшего из публичных правоотношений, путем предъявления заявления к регистрирующему органу.  

С учетом конкретных обстоятельств дела вышеуказанные нормы права, регулирующие переход доли к обществу при получении отказа участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, суды обоснованно признали не применимыми к правоотношениям, по поводу которых возник настоящий спор.  

В абзаце третьем пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении порядка получения согласия участников общества или общества, в случае отчуждения либо перехода доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с таким нарушением.  

В этом случае решение суда о передаче доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.  

Такая доля в уставном капитале общества должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.  

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-0, положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества  

к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.  

В связи с изложенным суд округа соглашается с выводами судов, признавших, что позиция общества «ТДК «Гостиный двор» о том, что вышеуказанные письма участников общества дают ему право во внесудебном порядке зарегистрировать на себя переход доли ФИО3 в уставном капитале общества, противоречит норме, содержащейся в абзаце третьем пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.  

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по установленной форме.  

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли.  

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.  

С учетом совокупности вышеуказанных норм у инспекции имелось предусмотренное подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации, так как заявитель в нарушение пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не представил заверенную в установленном порядке копию вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, подтверждающего основание перехода доли от ФИО3 к обществу «ТДК Гостиный двор», и подлинник исполнительного листа, выданного по такому судебному акту.  

При этом, как верно отмечено судами, общество «ТДК «Гостиный двор» не лишено возможности потребовать в судебном порядке передачи доли ФИО3 в уставном капитале общества.  

Вновь приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя о предоставлении им надлежащего пакета документов для регистрации в ЕГРЮЛ  

изменений, касающихся перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК «Гостиный двор», рассмотрены и отклонены судами предыдущих инстанций.  

Из содержания заявления от 09.04.2024 вх. № 10654А следовало, что права участника общества ФИО3 прекращены, а принадлежавшая ему доля в уставном капитале передана обществу «ТДК «Гостиный двор».  

Вместе с тем договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ТДК «Гостиный двор», заключенный между обществом «УЭЛЗ- Свет» и ФИО3, 22.01.2015 удостоверен нотариусом, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании заявления от 22.01.2015, направленного нотариусом г. Уфы ФИО6 в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьей 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.  

При этом решение регистрирующего органа от 29.01.2015 о государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли участника общества «УЭЛЗ-Свет» к ФИО3 в порядке, предусмотренном главой VIII. 1 Закона № 129-ФЗ, обществом «ТДК «Гостиный двор» или иными заинтересованными лицами не обжаловано.  

Судами также принято во внимание, что пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусматривает два самостоятельных способа защиты прав участника или участников общества либо общества, основанных на различных юридических фактах.  

Как указывалось выше, по правилам пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения доли третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.  

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.  

В случае, когда участник общества или общество имели интерес в приобретении отчуждаемой доли путем реализации своего преимущественного права, но его реализация не состоялась ввиду нарушений, допущенных продавцом, способом защиты является требование о переводе на этого участника или общество прав и обязанностей покупателя.  

Если же участник общества или общество не имели намерения приобретать отчуждаемую долю, законодатель, с целью исключить последующий конфликт в обществе с новым участником, который может быть обусловлен персоной покупателя (то есть субъективным фактором), предусмотрел право таких участников или общества отказать покупателю доли в переходе прав на эту долю с возложением на общество обязанности выплатить лицу, приобретшему эту долю, ее действительную стоимость. В этом случае участники общества либо общество вправе потребовать в судебном  

порядке передачи доли или части доли обществу. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.  

Вышеуказанные положения Закона № 14-ФЗ разъяснены заявителю в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2015 по делу № А07-9098/2015, которым в удовлетворении требований общества «ТДК «Гостиный двор» о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22.01.2015, заключенному между обществом «УЭЛЗ-Свет» и ФИО3, отказано в связи с пропуском установленного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ срока для обращения в суд.  

Следовательно, по верным выводам судов, отказывая заявителю в государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли участника ФИО3 в уставном капитале обществу «ТДК Гостиный двор» по причине отсутствия предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ судебного акта о передаче доли или части доли обществу «ТДК «Гостиный двор», инспекция действовала в строгом соответствии с положениями действующего законодательства.  

Возникший между сторонами правоотношений корпоративный спор не может быть разрешен посредством оспаривания ненормативного правового акта регистрирующего органа в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, правопритязания общества «ТДК «Гостиный двор» могут быть разрешены в исковом порядке.  

Ссылки общества «ТДК «Гостиный двор» на судебную практику несостоятельны, поскольку указанные в кассационной жалобе судебные акты приняты с учетом иных фактических обстоятельств.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.  

Поскольку нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения от 20.03.2025 и постановления от 02.07.2025 (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2025 по делу № А07-19636/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу оставить без изменения,  

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-деловой комплекс «Гостиный двор» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Кравцова 

Судьи О.Л. Гавриленко 

 Е.А. Поротникова