ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                                 Дело № А20-37/2021

07.11.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «Альдео»: ФИО1 по доверенности от 31.03.2023, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном апелляционные жалобы учредителя общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» ФИО2 и ООО «Альдео» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2024 по делу № А20-37/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» ФИО3 о признании недействительным договора от 14.12.2020 № 1 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:4800000:285 площадью 1 686 856 кв.м., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Милый сад» и Вороковым Бесланом Борисовичем (с. Малка Зольского района Кабардино-Балкарской Республики), третьи лица: местная администрация Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики (г. Прохладный), ФИО4 (с.п. Пролетарское), ФИО5 (г. Нальчик), ФИО6, (с.п. Карагач), ФИО7 (с.п. Карагач), 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (далее по тексту – ООО  «Милый сад», должник) в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Милый сад» ФИО3 (далее по тексту – конкурсный управляющий ФИО3) о признании недействительными следующих сделок совершенных должником:

- договора №1 от 14.12.2020 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:4800000:285 площадью 168,6856 га, применения последствия недействительности сделки;

- договора от 14.12.2020 № 2 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:6500000:132, площадью 20,1966 га., применения последствий недействительности сделки;  

- договора от 14.12.2020 №3 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:6500000:131, площадью 20,1969 га., применения последствия недействительности сделки.

Определением суда от 31.01.2024 требования конкурсного управляющего  ООО «Милый сад» ФИО3 о признании договора от 14.12.2020 №1 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:4800000:285 выделено в отдельное производство, предметом которого является настоящий обособленный спор.

К участию в деле,  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены местная администрации Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Определением суда от 12.08.2024 договор между ООО «Милый сад» и              ФИО8 от 14.12.2020 № 1 о переуступке права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:4800000:285 площадью 1 686 856 кв.м., признан недействительным, применены последствия недействительности в виде  взыскания с ФИО8 в пользу ООО «Милый сад» денежных средств в размере 1 596 000 рублей. 

Учредитель ООО «Милый сад» ФИО2 и ООО «Альдео» обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просил определение отменить.

 Учредитель ООО «Милый сад» ФИО2 в своей апелляционной жалобе не согласился с выводами суда первой инстанции в мотивировочной части определения, в установлении обстоятельств вывода ликвидного имущества должника, в виде права аренды, уступленного по спорному договору и причинения имущественногог вреда кредиторам. 

ООО «Альдео» в апелляционной жалобе указало на несогласие с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, в частности с установленной рыночной стоимостью права аренды земельного участка, взысканной судом в порядке применения последствий недействительности сделки.                   По мнению апеллянта в порядке реституции подлежал возврат спорного права аренды земельного участка в конкурсную массу должника, для последующей реализации на торгах, по стоимости, определенной по результатам проведенных торгов.

 Определениями суда от 19.09.2024 и 30.09.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 29.10.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 АПК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

В судебном заседании представитель ООО «Альдео» озвучил свою позицию. Одновременно поддержал ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, изложенное в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2024 по делу № А20-37/2021 проверяется Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 29.01.2021 возбуждено производство по делу о признании ООО «Милый сад» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 09.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.03.2022 ООО «Милый сад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 10.01.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим было установлено, что 05.09.2013 между местной администрацией Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики и ФИО4 (далее по тексту – ФИО4) заключен договор аренды №117 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282 сроком с 05.09.2013 по 04.09.2062 (т. 1 л.д. 24-35). 

01.09.2015 между ФИО4 и ООО «Милый сад» заключен договор субаренды №1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282 сроком с 01.09.2015 по 04.09.2062. 

07.05.2019 между ФИО4 и ООО «Милый сад» заключен договор № 1 переуступки права аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 07:04:4800000:285, 07:04:4800000:286, 07:04:4800000:282, сроком с 08.05.2019 по 04.09.2062. 

В последующем, 14.12.2020 между ООО «Милый сад» в лице директора ФИО9 и ФИО8 заключен договор переуступки права аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285, сроком с 14.12.2020 по 04.09.2062, по условиям которого все права и обязанности арендатора земельного участка от ООО «Милый сад» перешли к ФИО8 (т. 1 л.д. 18-23). 

Согласно пункту 2.1 договора переуступки, все права и обязанности передаются безвозмездно. Плату за уступленные права стороны не установили. Договор переуступки прав аренды на земельные участки зарегистрирован в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Полагая, что указанный договор совершен в отсутствие равноценного встречного исполнения, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту - постановление Пленума № 54), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление Пленума № 25), и исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости  права аренды на дату заключения спорного договора в отношении земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285, которая составила 1 596 000 руб., пришел к выводу о взыскании с ответчика денежных средств, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора, судом установлено, что  земельный участок уже используются по целевому назначению с согласия арендодателя третьим лицом - ФИО7, который не утратил интереса в пользовании земельным участком.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721, от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843 и от 04.06.2018 № 302-ЭС18-1638(2), для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Учитывая, что предметом уступки по договору от 14.12.2020 являлось право аренды земельного участка, переход права на который подлежит государственной регистрации, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 26.12.2020, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 29.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд исходил из того, что имеющиеся в деле документы не подтверждают факт возмездности оспариваемого договора.

В апелляционной жалобе учредитель ООО «Милый сад» ФИО2 ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции в установлении обстоятельств вывода ликвидного имущества должника, в виде права аренды, уступленного по спорному договору.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, указано, что то обстоятельство, что при заключении договора перенайма арендатор освобождается от внесения арендной платы на будущий период, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этой сделки недействительной в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции установлено, что по условиям договора уступки прав требований от 14.12.2020, должник уступил ответчику свои права арендатора по действующему договору аренды земельных участков общей площадью свыше 168 га, срок действия которого еще не истек. Более того, арендные отношения были оформлены на срок свыше 40 лет по договору.

Договор уступки не содержит условия об оплате уступленных прав, и из анализа движения денежных средств на счетах должника конкурсный управляющий установил, что денежные средства в счет оплаты уступленных прав от ФИО8 не поступали.

Поскольку условия договора не предусматривают равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, существенно отличаются в худшую для должника сторону и повлекли уменьшение конкурсной массы должника вследствие неполучения равноценного встречного исполнения обязательств, суд пришел к выводу о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в безвозмездном уменьшении объема имущественных прав, принадлежавших должнику, которые могли бы быть направлены на расчеты с кредиторами.

Более того, судом из обстоятельств спора установлено, что заключая спорные сделки, ФИО8 не преследовал цели использования земельных участков, поскольку  спустя два месяца в феврале 2021 года (до начала сельскохозяйственного сезона) передал третьему лица права и обязанности арендатора в отношении спорных земельных участков.

Довод ФИО2 о том, что в результате заключения сделки должник освободился от бремени несения арендной платы и наращивания кредиторской задолженности подлежит отклонению, поскольку доказательств какой-либо оплаты арендных платежей ответчиком за должника, наличия задолженности по арендным платежам в материалы дела не представлено.

Учитывая, что договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка заключен сторонами после возбуждения дела о банкротстве, передача прав и обязанностей произведена безвозмездно, суд первой инстанции обоснованно признал доказанной всю совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО2 признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку обстоятельствами дела подтвержден факт выбытия у должника ликвидного имущества в виде права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, в отсутствие доказательств встречного обеспечения (оплаты), что само по себе является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной (установленной) в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Из материалов дела следует, что предмет оспариваемой сделки - право аренды земельного участка выбыло из владения ФИО8 В настоящее время земельный участок, находится в пользовании третьего лица - ФИО7 на основании договора переуступки права аренды от 01.11.2021. Указанный договор не оспорен конкурсным управляющим и является последующей сделкой в отношении спорного земельного участка. Требования к ФИО7 не заявлены. Конкурсным управляющим не представлены доказательства взаимной связи последующих сделок уступки права аренды, в отношении спорного земельного участка, заключенных с ФИО5,                     ФИО6 и ФИО7

Учитывая то обстоятельство, что ответчик по настоящему спру не выступает арендатором земельного участка, следовательно, применение последствий недействительности сделки путем восстановления права аренды должника в отношении земельного участка не представляется возможным.

Положениями Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

В целях определения рыночной стоимости права аренды земельного участка, судом в порядке статьи 82 АПК РФ по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении №16 от 19.07.2024, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285 общей площадью 168,6856 га, расположенного по адресу Кабардино-Балкарская республика, Прохладненский район по стоянию на декабрь 2020 года составляла 1 596 000 руб.

Исследовав и оценив вышеуказанное экспертное заключение и установив, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 135-Ф) суд признал его достоверным и допустимым доказательством.

Таким образом, установив, что оспариваемый договор не предусматривают встречного исполнения и должник не получал от ответчика денежные средства в счет оплаты уступленного права, в результате совершения сделки кредиторам должника причинен ущерб, суд правомерно признали договор уступки права по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения недействительным и применил последствия недействительности сделки, в виде взыскания рыночной стоимости права аренды, установленной по результатам проведенной судебной экспертизы.

ООО «Альдео» в апелляционной жалобе выражая несогласие с порядком применения последствий недействительности сделки, указывает на необходимость возврата спорного права аренды земельного участка в конкурсную массу должника, для последующей реализации на торгах, по стоимости, определенной по результатам проведенных торгов.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рассматриваемом случае возврат в конкурсную массу прав аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 07:04:4800000:285 невозможен с учетом установления судом обстоятельств выбытия из владения ФИО8 земельного участка, который находится в пользовании третьего лица - ФИО7 на основании договора переуступки права аренды от 01.11.2021.

Таким образом, в качестве последствий признания сделки недействительной в указанной части подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника действительной стоимости права аренды в сумме 1 596 000 руб.

Ходатайство  ООО «Альдео» о назначении по делу повторной судебной экспертизы рассмотрено судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку само по себе несогласие заявителя с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов, и не является основанием для непринятия экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства по делу.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ы обжалуемой части и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства, отказать.

Определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.08.2024 по делу № А20-37/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            Н.В. Макарова 

 

                                                                                                                                 З.М. Сулейманов