АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5968/22 

Екатеринбург

20 сентября 2022 г.

Дело № А76-33582/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного Агентства автомобильных дорог Азербайджана (далее – Агентство, истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 по делу № А76-33582/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «ДМ Запчасть» (далее – общество «ДМ Запчасть», ответчик) – Лен Н.М. (доверенность от 30.03.2022);

конкурсный управляющий обществом «ДМ Запчасть» – ФИО1

Агентство обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ДМ Запчасть» о признании недействительными дополнительных соглашений к договору. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 20.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

Истец, не согласившись с названными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами в рассматриваемом случае не применены положения пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Агентство полагает, что пояснения конкурсного управляющего обществом «ДМ Запчасть», которые даны  в рамках дела № А76-8880/2013, не могут служить допустимым доказательством обстоятельств подписания спорных соглашений. 

Податель жалобы считает, что доказательств, подтверждающих действительное получение оспариваемых соглашений по факсу от азербайджанской стороны, ответчиком не представлено, кроме того, условиями договора сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5 не предусмотрен порядок обмена документами факсимильной связью.

Помимо прочего, кассатор обращает внимание, что судами не принято во внимание действующее расследование в рамках уголовного дела №  12201750100000065, возбужденного на основании заявления Агентства от 19.01.2022 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 4 статьи 159 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица, которое предоставило в Арбитражный суд Челябинской области дополнительные соглашения от 15.03.2013, 02.10.2015, 30.12.2015, 04.05.2016.

При изложенных обстоятельствах истец утверждает, что указанные дополнительные соглашения к договору сублизинга не могут считаться действительными по причине не подписания их уполномоченным со стороны Агентства лицом.

От общества конкурсного управляющего обществом «ДМ Запчасть» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при ознакомлении 07.09.2021 с материалами дела в Арбитражном суде Уральского округа истцу стало известно о том, что в рамках дела № А76-29299/2016 истцом по исковому заявлению общества «ДМ Запчасть» были представлены дополнительные соглашения к договору сублизинга № ДМ/5, заключенного между сторонами 05.06.2012. 

По указанному договору общество «ДМ Запчасть» (лизингополучатель) обязалось поставить открытому акционерному обществу «Азерйолсервис» (сублизингополучатель) (далее – общество «Азерйолсервис») на условиях сублизинга на определенный срок за плату во временное владение и пользование с правом выкупа 60 (шестьдесят) штук автогрейдеров ДЗ-122Б-9. 

Истец считает, что часть представленных в копиях дополнительных соглашений со стороны Агентства (ранее имевшего наименования: общество «Азерйолсервис», общество с ограниченной ответственностью «Азеравтойол» (далее – общество «Азеравтойол»)) не заключались. Подписи от имени руководителей Агентства выполнены неустановленными лицами. 

В соответствии с Указом Президента Азербайджанской Республики от 09.03.2016 общество «Азерйолсервис» переименовано в общество «Азеравтойол». 

На момент подписания договора в 2012 году и до 09.02.2015 председателем указанного общества являлся ФИО2. Распоряжением Президента Азербайджанской Республики о назначении от 28.12.2015 председателем общества «Азерйолсервис» назначен ФИО3. До этого момента ФИО4 являлся руководителем ДРСУ № 1. 

В связи с изложенным истец полагает, что дополнительное соглашение от 15.03.2013 к договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, ФИО4 не мог подписать от имени истца, равно как и дополнительное соглашение, к договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, датированное 02.10.2015. 

Как указывает истец, данный документ, представленный в материалы дела в формате копии, также от имени общества «Азерйолсервис» подписан якобы ФИО4 

Проверив у специалиста, имеющего высшее юридическое образование и экспертную подготовку по специальностям «Исследование почерка и подписей» и «Исследование реквизитов документов», копию дополнительного соглашения от 04.05.2016 к договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, истец получил заключение от 08.07.2021 № 08062021 о том, что в дополнительном соглашении от 04.05.2016 к договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, заключенного между лизингополучателем – обществом «ДМ Запчасть» в лице генерального директора ФИО5, с одной стороны, и сублизингополучателем – обществом «Азерйолсервис» в лице председателя ФИО4, с другой стороны, подпись от имени сублизингополучателя, председателя общества «Азерйолсервис» ФИО4, изображение которой имеется в представленной копии дополнительного соглашения, выполнена не самим ФИО4, образцы подписей которого представлены, а другим лицом. 

При этом аналогичные образцы подписей и оттиска печати имеются и на других дополнительных соглашениях к договору сублизинга от 15.03.2013, 02.10.2015, 30.12.2015, 04.05.2016. 

Представив в судебном заседании 10.02.2022 копию заключения эксперта от 24.11.2021 № 3199/2-5, выполненного ЧЛСЭ, и справку об отсутствии документов у истца, Агентство полагает, что оспариваемые дополнительные соглашения подлежат признанию судом недействительными. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 195, пункт 1 статьи 196 и пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям для стороны такой ничтожной сделки начинается со дня, когда началось ее исполнение. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) следует, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что подписание дополнительных соглашений к договору сублизинга имело место 15.03.2013, 02.10.2015, 30.12.2015, 04.05.2016.

Принимая во внимание, что копия справочного листа ознакомления с материалами дела № А76-29299/2016 со спорными дополнительными соглашениями представителя истца ФИО6 в материалы дела была представлена 14.09.2017, учитывая, что Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 15.09.2021, суды пришли к заключению, что заявление требований по настоящему делу произведено с пропуском срока исковой давности.

Установив обстоятельства исполнения договора сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, и частности то, что оспариваемые дополнительные соглашения к данному договору были оценены судами трех инстанции в рамках дела № А76-29299/2016, при этом судом кассационной инстанции, в числе прочего дана дополнительная оценка доводам истца о неподписании руководителем Агентства дополнительного соглашения от 04.05.2016, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума № 25, суды правомерно применили к спорным отношениям положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценивая довод заявителя о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не были приложены к исковому заявлению в октябре 2016 года и приобщены к материалам арбитражного дела, апелляционный суд обоснованно указал, что они не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами и не могут влиять на существо спора. При добровольном оформлении и длительном исполнении спорных условий путем оформления дополнительных соглашений каких-либо либо возражений относительно действительности условия договора и принятых на себя обязательств стороны не заявляли, в связи с чем предполагается утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Относительно возражений Агентства о невозможности обмена документами посредством факсимильной связи суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что соглашения были заключены путем подписания и передачи по факсу и в тексте соглашений стороны согласовали указанный способ, который имеет одинаковую силу с оригиналом и основан не только на спорных соглашениях, но и дополнительных соглашениях к договору, от 06.07.2012, 06.03.2013, 30.09.2013 подписанных предыдущим руководителем истца. Принимая во внимание, что с июля 2012 года стороны договора сублизинга пришли к соглашению о том, что документы, переданные по факсу либо с помощью электронной связи, имеют одинаковую юридическую силу с оригиналом, учитывая пояснения ответчика относительно инициативы подписания дополнительных соглашений со стороны истца, суды пришли к заключению, что в рассматриваемом случае общество «ДМ Запчасть» получая документы от Агентства за подписью нового руководителя ФИО4 через факсимильную связь, не имело никаких оснований сомневаться в их достоверности и легитимности.

Отклоняя довод подателя жалобы о наличии возбужденного уголовного дела, суд апелляционной инстанции верно отметил, что оно открыто в отношении неустановленного лица, производство не закончено, приговор суда отсутствует, в связи с чем не имеется оснований учитывать какие-либо обстоятельства касательно рассматриваемого судами искового заявления.

Руководствуясь статьей 16, частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно отметил, что вступившие в законную силу судебные акты по делу № A76-29299/2016 являются преюдициальными и в рамках данного спора они направлены на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, служат средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивают действие принципа правовой определенности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Анализируя поведение истца, учитывая, что на протяжении длительного времени стороны в рамках заключенных дополнительных соглашений продолжали исполнение договора сублизинга, исполняли встречные права и обязанности, тем самым подтверждая и признавая заключенность и действительность договора и дополнительных соглашений, весте с тем Агентство обратилось с требованиями о признании их недействительными только 15.09.2021, суды пришли к выводу, что действия стороны, чьи права нарушены, являются непоследовательными и создают неопределенность в реализации прав иным участникам спорных правоотношений. 

Кроме того, суды обоснованно отметили, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

При изложенных выше обстоятельствах суды констатировали, что из материалов дела не следует, что у истца существовали какие-либо препятствия и затруднения в подаче настоящего иска, если он в действительности полагал, что заключенные дополнительные соглашения недействительны, однако в период длительного времени судебное разбирательство им не инициировалось, экономическая невыгодность изложенных условий сделки в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом также не подтверждена, тезисные утверждения о наличии таких обстоятельств в отсутствие документального подтверждения нельзя признать доказанными.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неприменении пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства по отношению к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 по делу № А76-33582/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного Агентства автомобильных дорог Азербайджана – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийА.Д. Тимофеева 

СудьиО.В. Абознова 

                                              ФИО7