Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-185495/19-42-1598

г. Москва

22 ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен  22 ноября 2019 года

Арбитражный суд в составе: 

Судьи Хайло Е.А., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

ООО «СОФРИНО-ГАЗ» (ОГРН 

<

***>).

к ООО «ГЕЛИОС» (ОГРН 

<

***>). 

о признании недействительной (ничтожной) сделки

при участии представителей указанных в протоколе судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОФРИНО-ГАЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с ООО «ГЕЛИОС» о признании недействительной (ничтожной) сделки.

          В судебное заседание явился истец, допущен к участию в судебном заседании, поддержали свои доводы и возражения соответственно.

        Ответчик отзыв не представил, исковые требования истца не оспорил.

        Истец заявил о  назначении почерковедческой экспертизы.

        Рассмотрев исковое заявление, заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные  сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

        Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла, которые поставлены судом в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Специальные познания связаны с установлением фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, назначение экспертизы необходимо в целях проверки допустимости и достоверности представленных доказательств.

Суд, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание предмет спора и характер спорных правоотношений, отклоняет ходатайство истца о процессуальной необходимости назначения и проведения экспертизы, поскольку истцом не приведено достаточных аргументов обосновывающих необходимость ее проведения.

Суд считает, что по делу собраны доказательства, достаточные для его рассмотрения по существу, дополнительных доказательств не требуется, что приведет к затягиванию судебного процесса. 

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу.

С учетом положений действующего Федерального закона от 30.04.2010г. №68-ФЗ «О компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок» суд, рассмотрев ходатайство истца, пришел к выводу о проведении судебного разбирательства без назначения почерковедческой экспертизы, поскольку в материалах имеются все документы, необходимые  для рассмотрения спора по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «СОФРИНО-ГАЗ» (покупатель) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Гелиос» (поставщик) подписан договор поставки сжиженного углеводородного газа №07/2015 СУГ от 07.07.2015г., согласно которому Поставщик обязуется поставить в течение срока действия Договора сжиженный углеводородный газ (далее - СУГ), а в случаях, указанных в Договоре и (или) дополнительных соглашениях (спецификациях) к нему, также организовать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет Покупателя транспортировку СУГ, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать СУГ, а также в случаях, предусмотренных Договором и (или) дополнительных соглашениях (спецификациях) к нему, возмещать расходы Поставщика, связанные с организацией транспортировки СУГ, и выплачивать Поставщику причитающееся ему вознаграждение за организацию транспортировки.

Согласно спецификации № 1 от 10.07.2015г. ООО «Гелиос» принял на себя обязательства поставить, а ООО «СОФРИНО-ГАЗ» принять 770 тн СУГ по цене 26 000руб. за тонну, общей стоимостью 20 020 000руб.

Истец указывает, что ООО «Гелиос» выставило в адрес ООО «Софрино-Газ» счет-фактуру №150720-1 от 20.07.2015г. и выдало соответствующую товарную накладную на сумму 19 521 359 руб., в том числе НДС - 2 977 834,42 руб., объем отгруженного товара составил 750,821 тн.

По утверждению истца, ООО «Софрино-Газ» произвело оплату в адрес ООО «Гелиос» 09.10.2015г. в сумме 390 427,18 руб., в т.ч. НДС - 59 556,69 руб., в результате чего сложилась кредиторская задолженность ООО «Софрино-Газ» перед ООО «Гелиос» в размере 19 130 931,82 руб.

Между тем, по утверждению истца, ФИО2, не подписывал договор поставки, спецификацию № 1 и товарные накладные к указанному договору, указывает, что подпись в указанных документах ему не принадлежит, о заключении указанной сделки ему ничего не было известно.

По утверждению истца,  ФИО2 узнал об указанной сделке только в августе 2018г. в связи с проведением в ООО «СОФРИНО-ГАЗ» выездной налоговой проверки.

Обращаясь в суд за признанием указанного договора недействительным, истец ссылался на то, что договор является недействительным, поскольку не подписан генеральным директором.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Понятие сделки раскрывается через определение, содержащееся в статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Таким образом, сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Применительно к правилам ст. 12 ГК РФ не исключается право заинтересованного лица требовать признания недействительной ничтожной сделки вне зависимости от применения последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По запросу суда ИФНС Росси по г. Смоленску представила документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности истца, изъятые в ООО «СОФРИНО-ГАЗ» по результатам проведенной налоговой проверки, копии которых приобщены к материалам дела, в том числе оспариваемый договор и приложения к нему. 

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд установил, что  на дату подписания договора поставки сжиженного углеводородного газа №07/2015 СУГ от 07.07.2015г., ФИО2 являлся генеральным директором ООО «СОФРИНО-ГАЗ».

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Однако, истец указывает, что спорный договор, спецификацию и товарные накладные к нему ФИО2  не подписывал, одобрения не давал.

Суд, оценивая оспариваемый договор, спецификацию и товарную накладную, учитывает, что помимо подписи, договор и указанные приложения к нему содержат необходимые реквизиты истца и его печать.

На спорном договоре №07/2015 СУГ от 07.07.2015г. и документах к нему, стоит печать и подпись генерального директора ООО «ООО «СОФРИНО-ГАЗ» и соответственно она является средством индивидуализации хозяйственного общества и ее наличие на договоре обязательный реквизит.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, и исходя из данного принципа, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати предполагается, что лицо, владевшее печатью юридического лица, действовало от имени данного юридического лица, то есть, что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки; проставление оттиска печати на документе преследует основную цель - дополнительного удостоверения подлинности документа.

При этом, подлинность оттиска печати истец не оспаривал и сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют, доказательств обращения истца с заявлением в органы внутренних дел о незаконности использования данной печати третьими лицами суду не представлено.

Кроме того, из представленных налоговым органом документов усматривается, что между истцом и ответчиком 30.06.2017, 19.09.2017, и также от 19.09.2017 г.г. были подписаны соглашения о прощении долга. В соответствии с которыми, стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств по договору поставки сжиженного углеводородного газа №07/2015 СУГ от 07.07.2015г. на общую сумму 7 500 000 руб., 8 130 931, 82 руб. и 11 630 931, 82 коп. соответственно. 

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, в п. 1.3 соглашений о прощении долга от 19.09.2017 г.г., ООО «Гелиос» и ООО «Софрино-Газ» определили, что обязательства  должника по договору поставки сжиженного углеводородного газа №07/2015 СУГ от 07.07.2015г. прекращены в полном объеме. 

Указанные соглашения о прощении долга 30.06.2017, 19.09.2017, и также от 19.09.2017 г.г. подписаны и скреплены печатями обеих организаций. 

Ходатайств о фальсификации доказательств истец в установленном АПК РФ порядке не заявил.

В силу ст. 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, с даты подписания соглашения о прощении долга от  19.09.2017 г., обязательства истца и ответчика, связанные с исполнением спорного договора поставки сжиженного углеводородного газа №07/2015 СУГ от 07.07.2015г.  в силу п. 3 ст. 453 ГК РФ, считаются прекращенными.

Действующим законодательством возможность признания недействительным прекращенного договора не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. ст. 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

Суд исходит из отсутствии признаков, свидетельствующих о наличии оснований для признания договора, прекратившего свое действие, недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       Расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

        На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 307, 166-169, 309, 330, 431, 486, 506 ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 71, 75,110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  

 

                                             РЕШИЛ:

      В удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы – отказать.

      В удовлетворении исковых требований – отказать. 

      Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Хайло