﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3145/2021

Дело № А65-19787/2019

г. Казань

13 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза» – Реснянской Н.Л. (решение от 26.02.2021) до и после перерыва, Сорвачевой В.А. (решение от 26.02.2021) до и после перерыва,

акционерного общества «Сувар-Казань» – Никитиной М.Н. (доверенность от 15.04.2019) до и после перерыва,

конкурсного управляющего частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза» – Казаковой Т.В. (доверенность от 31.05.2021) до и после перерыва, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы представителей участников частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза»» Милюхина Александра Викторовича, Сорвачевой Валентины Алексеевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021

по делу № А65-19787/2019

по заявлению акционерного общества «Сувар-Казань» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) частного образовательного учреждения «Центр образования «Егоза»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суд Республики Татарстан от 28.05.2020 (резолютивная часть) частное образовательное учреждение «Центр образования «Егоза», г. Казань (ИНН 1657077629, ОГРН 1081600001230) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 28.11.2020. Конкурсным управляющим должника утвержден Кондратьев Иван Сергеевич, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа, почтовый адрес: 420111, г. Казань, ул. Островского, д. 34/4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.01.2020 поступило заявление акционерного общества «Сувар-Казань» о включении в реестр требований кредиторов ЧАО «Центр образования «Егоза» в размере 57 084 409 руб. (вх.2794). Также АО «Сувар-Казань» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 070 109,09 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 90 067 руб. (вх. 4331). Рассмотрение требований объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 заявление удовлетворено частично. Требование АО «Сувар-Казань», в размере 39 009 654,30 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов. В остальной части отказано в удовлетворении заявленного требования. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 13.04.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020, принятое по заявлению АО «Сувар-Казань» о включении требования в реестр требований кредиторов в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, представители участников ЧАО «Центр образования «Егоза»» Милюхин Александр Викторович, Сорвачева Валентина Алексеевна обратились с кассационными жалобами, в которых просят (с учетом уточнения) отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 13.04.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что суды в нарушение статей 1102, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не определили характер спорного правоотношения и соответственно с учетом этого подлежащие применению нормы права.

Также, по мнению заявителей, судами не учтено, что АО «Сувар-Казань» не обладал правом заявлять требования о неосновательном обогащении, так как не являлось стороной по договору купли-продажи. АО «Сувар-Казань не являлось правопреемником ООО «НефтеТрейдСервис». При расчете суммы неосновательного обогащения судами не учтены расходы на содержание спорного имущества.

Конкурсный управляющий и АО «Сувар-Казань отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 05.08.2021 объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 12.08.2021, по окончании которого судебное разбирательство продолжено.

Представители заявителей кассационных жалоб в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб, представители конкурсного управляющего и АО «Сувар-Казань отклонил доводы, изложенные в кассационных жалобах, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и возражений, изложенных в отзывах. 

В части отказа в признании обоснованным требования в размере 1 070 109,09 руб. и 90 067 руб. судебный акт суда первой инстанции не обжалуется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2013 между ООО «Компания Сувар-Казань» (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 92/100 в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: - здание частного дошкольного учреждения общей площадью 2 186,40 кв.м., кадастровый номер 16:24:150305:1541, - земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для жилищного строительства, общая площадь 5 008 кв.м., расположенный по адресу г. Казань, 11 км. Оренбургского тракта, кадастровый номер 16:24:150305:825. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена доли составляет 87 281 298,18 руб., а именно: - цена 92/100 доли в праве общей долевой собственности на здание составляет 77 993 266,18 руб., - цена 92/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок составляет 11 288 032 руб. 

Покупатель принял на себя обязательство уплатить вышеуказанную цену доли в соответствии с Приложением № 1 «График оплаты доли на здание» и Приложением № 2 «График оплаты доли на земельный участок» (п.3.2 договора). 12.02.2015 стороны договора купли-продажи заключили дополнительное соглашение к указанному договору, которым согласовали увеличение цены договора. Общая цена вышеуказанных объектов недвижимости составила 87 477 079 руб. Также указанным дополнительным соглашением изменен график оплаты доли на здание - покупатель принял на себя обязательство оплатить перешедшую ему в собственность долю в здании в соответствии с Приложением № 1-Д «График оплаты доли на здание», которое является неотъемлемой частью дополнительного соглашения к договору купли-продажи. График оплаты доли на земельный участок сторонами не был изменен. 

30.09.2015 продавец ООО «Компания Феникс» (цедент) и ООО «НефтеТрейдСервис» (цессионарий) заключили договор уступки, согласно которому цедент уступает, а цессионарий обязуется принять право требования к ЧОУ «Психолого-педагогический центр развития «Егоза» по договору купли-продажи доли от 17.10.2013 в размере 81 458 952,44 руб. ООО «Компания Феникс» было ликвидировано вследствие банкротства. 02.04.2018 ООО «НефтеТрейдСервис» (цедент) и кредитор АО «Сувар-Казан» (цессионарий) заключили договор уступки, согласно которому цедент уступает, а цессионарий обязуется принять право требования к ЧОУ «Психолого-педагогический центр развития «Егоза» по договору купли-продажи доли от 17.10.2013 в размере 79 858 952,44 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2018 по делу № А65-665/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018, с ЧАО «Центр образования «Егоза», г.Казань (ОГРН 1081600001230, ИНН 1657077629) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис», г.Казань (ОГРН 1141690039787, ИНН 1655294297) было взыскано 12 343 266,18 руб. долга, образовавшегося за период с 30.09.2015 по 14.11.2017, 1 070 109.09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 90 067 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018 по делу А65- 23084/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2019, договор купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости от 17.10.2013 расторгнут. Суд обязал должника вернуть по акту приема-передачи АО «Сувар-Казань» (ОГРН 1091690015526, ИНН 1655174176) переданные по договору купли-продажи от 17.10.2013 92/100 доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: здание частного дошкольного учреждения детского сада на 120 мест в жилом комплексе «Лесной городок» общей площадью 2 186,40 кв.м., кадастровый номер 16:24:150305:1541, земельный участок, категории земель земли населенных пунктов, разрешенное использование для жилищного строительства, общая площадь 5 008 кв.м., кадастровый номер 16:24:150305:825, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г Казань, жилой комплекс «Лесной городок», ул. Березовая, 28.

Ссылаясь на то, что решение суда должником исполнено в принудительном порядке в рамках исполнительного производства лишь 18.11.2019, кредитор обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов стоимости права пользования за период с 17.10.2013 по 12.09.2019 в размере 57 084 409 руб., предоставив в обоснование заключение № 25К/Эоц19. Также кредитором заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 070 109,09 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 90 067 руб., присужденных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2018 по делу № А65-665/2018. 

Удовлетворяя заявленное требование в размере 39 009 654,30 руб., суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи доли от 17.10.2017 был расторгнут вследствие нарушения должником обязательства по внесению платежей за имущество, однако в то же время должником фактически здание использовалось (по аналогии с арендными правоотношениями), что исключало возможность извлечения прибыли собственником здания, соответственно расчет убытков возможен исходя из той стоимости, которую мог получить кредитор от передачи имущества в аренду иному лицу. В связи с чем суд, принимая во внимание заключение экспертизы, удовлетворил требования кредитора о включения в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В рассматриваемом случае кредитор просит о включении в реестр требований суммы неосновательного обогащения в связи с расторжением договора купли купли-продажи доли от 17.10.2017 вследствие нарушения должником обязательства по внесению платежей за имущество.

Разрешая спор о расторжении вышеуказанного договора купли- продажи в рамках дела № А65-23084/2018, суды руководствуясь статьями 1, 10, 307, 384, 431, 450, 489 ГК РФ, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», с учетом положений пункта 8 "Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «О перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходя из условий заключенных договоров цессии, пришли к выводу о том, что к АО «Сувар-Казань» перешли права требования по договору купли-продажи доли от 17.10.2013 в том объеме, который существовал у продавца на момент уступки, в том числе право на расторжение договора купли-продажи в связи с существенным нарушением условий в виде неоплаты покупателем (учреждением) стоимости товара, проданного в рассрочку.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком стоимости товара в материалах дела не имеется, суды также пришли к выводу о том, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости переданного ему товара новому кредитору относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, и в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ является основанием для его расторжения и обязании ответчика вернуть имущество истцу согласно положениям статей 1102, 1104 ГК РФ.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что АО «Сувар-Казань» не обладало правом заявлять требования о включении в реестр требований кредиторов, так как не являлось стороной по договору купли-продажи и не являлось правопреемником ООО «НефтеТрейдСервис» несостоятельны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. 

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Под убытками согласно этой статье понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков, в том числе в виде упущенной выгоды, является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль от реализации товаров (работ, услуг).

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно документально подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением.

В данном случае суды обоснованно указали, что поскольку, договор был расторгнут вследствие нарушения должником обязательства по внесению платежей за имущество, однако в то же время должником фактически здание использовалось (по аналогии с арендными правоотношениями), что исключало возможность извлечения прибыли собственником здания, следовательно, расчет убытков возможен исходя из той стоимости, которую мог получить кредитор от передачи имущества в аренду иному лицу. 

С целью определения стоимости права пользования имуществом в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора была назначена экспертиза.

Согласно заключению от 11.08.2020 № 24 стоимость права пользования имуществом: 92/100 доли в праве собственности на здание частного дошкольного учреждения (детского сада на 120 мест) с кадастровым номером 16:24:150305:1541, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:24:150305:825 по адресу РТ, г. Казань, ул. Березовая, д. 28, за период с 17.10.2013 по 12.09.2019 составила 46 432 000 руб.

Доказательств, опровергающих обоснованность экспертного заключения, в материалы дела не представлено.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы от лиц, участвующих в деле не поступило. 

Соответственно суды в силу статей 71, 86 АПК РФ признали его надлежащим доказательством и приняли во внимание при оценке доказательств по обособленному спору.

Учитывая, что титул собственника недвижимого имущества должником утрачен, факт использования спорного помещения установлен материалами дела, суды обоснованно признали, что на должника возлагается обязанность по возмещению собственнику имущества (правопреемнику) - стоимости пользования имуществом за период с 17.10.2013 (дата передачи должнику объекта, заключения договора) по 12.09.2019. Исполнение должником судебного акта по возврату имущества произведено, что подтверждается актом приема-передачи от 18.11.2019.

Расчет платы судами исследован, оценен и признан судами верным. Судами также учтено частичное внесение должником оплаты по договору купли-продажи, вследствие сальдирования встречных обязательств, размер требования уменьшен до 39 009 654,30 руб. долга.

Относительно довода заявителя, о неопределении судами характера спорного правоотношения суд округа считает следующее.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10 по делу № А19-12205/09-58 если истцом заявлено требование о взыскании денежной суммы (возмещении убытков), последующее определение ее как суммы неосновательного обогащения не является изменением предмета иска.

Неверная квалификация требований о возврате неосновательного обогащения как требований о возмещении убытков сама по себе не влечет отказ в удовлетворении иска (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13 по делу № А40-117032/12).

Таким образом, указание судов на правомерность требований о взыскании неосновательного обогащения, а не упущенной выгоды не является основаниям для отмены обжалуемых актов.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационных жалобах возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды при разрешении спора правильно применили нормы материального права, при этом не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А65-19787/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				М.В. Егорова

Судьи								Е.В. Богданова

									В.Р. Гильмутдинов