АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-26509/2023

г. Тюмень

25 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ялуторовск Тюменская область) о возложении обязанности передать документы,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Н-Георгиевка Казанского района Тюменской области), ФИО3,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии в судебном заседании третьего лица ФИО3 (паспорт),

установил:

ООО «Трансстрой» заявлен иск к ФИО1 о возложении обязанности передать документы.

В отзыве на исковое заявление ответчик с приведенными в нем доводами не согласился, указав на номинальный характер своей деятельности на посту единоличного исполнительного органа истца при фактическом руководстве данной организацией со стороны ФИО6

До начала судебного заседания от представителя ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по мотивам его болезни.

Явившийся в судебное заседание ФИО3 дал пояснения по обстоятельствам спора, против удовлетворения ходатайства ФИО1 возражал.

Рассмотрев названное ходатайство с учетом мнения участвующего в заседании лица, суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим мотивам.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Буквальное толкование приведенной нормы процессуального закона свидетельствует о том, что отложение разбирательства по названным обстоятельствам является правом, но не обязанностью суда, тем более в ситуации непредставления доказательств, подтверждающих наличие положенных в основу ходатайства обстоятельств (в данном случае болезни).

Исследовав материалы дела, заслушав третье лицо, суд установил, что ООО «Трансстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2015. ФИО1 являлся директором указанного хозяйствующего субъекта в период с 25.07.2018 до 12.12.2022.

На основании решения единственного участника ООО «Трансстрой» от 12.12.2022 № 1 ФИО1 в соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации освобожден от занимаемой должности, на эту должность назначен ФИО5.

Как утверждает истец, 19.12.2022 ФИО5 вручил ФИО1 уведомление о смене руководителя организации с требованием о передаче документов ООО «Трансстрой», однако ФИО1 отказался выдавать какие-либо документы, в связи с чем в офисе ООО «Трансстрой» по адресу: 

<

...>, с целью обнаружения документов ООО «Трансстрой» составлен акт о приеме-передаче дел при смене директора. В результате приема документов, комиссией обнаружена недостача следующих документов:

1. решение единственного учредителя от 22.09.2015 № 1 о создании общества;

2. свидетельство о государственной регистрации ООО «Трансстрой» серии 72 № 002415397;

3. свидетельство о постановке на учет Российской Федерации в налоговом органе по месту нахождения серии 72 № 002415398;

4. устав ООО «Трансстрой», утвержденный решением единственного учредителя от 22.09.2015 № 1 со всеми последующими изменениями;

5. договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансстрой» с момента создания общества до настоящего времени;

6. договор займа денежных средств, заключенный 12.10.2022 между ООО Трансстрой» и ФИО1 со всеми последующими дополнительными соглашениями к нему.

Однако ответчиком требования истца о предоставлении документом исполнены в полном объеме не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и - ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Как указано истцом, в период с 25.07.2018 по 12.12.2023 обществом руководил ФИО1

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Поэтому директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества. Вновь назначенный директор, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к неблагоприятным последствиям из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Поскольку в спорный период в обязанности ФИО1 как директора ООО «Трансстрой» входило ведение документации общества, обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к деятельности общества, при смене исполнительного органа общества документы подлежат передаче ответчиком вновь назначенному директору.

Таким образом, суд не усматривает оснований для освобождения ответчика от передачи документации общества, имеющей отношение к периоду осуществления полномочий директора общества.

Довод ответчика об отсутствии у него документов судом отклоняется.

Данному участнику процесса со стороны суда оказано всецелое содействие в реализации его процессуальных прав: истребованы документы от нотариуса, в качестве третьих лиц привлечены ФИО6

Как следует из материалов нотариального дела, спорные документы в распоряжении истца отсутствуют, нотариусу не предоставлялись, тогда как явившийся в судебное заседание ФИО3 категорически отрицал свою причастность к управлению ООО «Трансстрой», напротив, указал на элемент противоправности в поведении ответчика, выразившийся в выведении средств организации на себя под видом заемных отношений (что собственно и предопределило истребование договора займа, на который имеется ссылка в назначении платежей).

Иные ходатайства ФИО1 не заявлены, от явки в судебное заседание для формулировки вопросов ФИО3 данный участник процесса уклонился.

В этом контексте суд отмечает разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которым в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, в том числе в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Принимая во внимание, что обязанность по передаче истцу всей необходимой документации ФИО1 не исполнена, суд находит требования ООО «Трансстрой» об обязании ответчика передать документацию обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Трансстрой» следующие документы:

1. решение единственного учредителя от 22.09.2015 № 1 о создании общества;

2. свидетельство о государственной регистрации ООО «Трансстрой» серии 72 № 002415397;

3. свидетельство о постановке на учет Российской Федерации в налоговом органе по месту нахождения серии 72 № 002415398;

4. устав ООО «Трансстрой», утвержденный решением единственного учредителя от 22.09.2015 № 1 со всеми последующими изменениями;

5. договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансстрой» с момента создания общества до настоящего времени;

6. договор займа денежных средств, заключенный 12.10.2022 между ООО Трансстрой» и ФИО1 со всеми последующими дополнительными соглашениями к нему.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия  в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

 

Поляков В.В.