АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16362/2018 

Дата принятия решения –  25 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Русло", г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Строй", Удмуртская Республика, с. Вавож; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, г. Альметьевск; ФИО3, г. Альметьевск, о признании недействительным договора аренды №18 от 01.08.2015г., договора аренды б/н от 01.07.2016г., договора б/н от 01.06.2017г., 

при участии третьих лиц - ФИО4,  ФИО5, ФИО6, 

с участием:

от истца – ФИО7  по доверенности от 09.01.2018,  

от ответчиков:

ООО «Лес-Строй» –ФИО8 по доверенности от 25.07.2017г., 

ФИО3 – лично по паспорту,

ФИО2 – ФИО8 по доверенности  от 25.07.2017г.,

от третьих лиц (ФИО6) – ФИО9 по доверенности от 10.12.2018г., ФИО6 лично по паспорту,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русло", г. Альметьевск (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам -  Обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Строй", Удмуртская Республика, с. Вавож, ФИО2, г. Альметьевск; ФИО3, г. Альметьевск, о признании недействительным договора аренды №18 от 01.08.2015г., договора аренды б/н от 01.07.2016г., договора б/н от 01.06.2017г.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО4,  ФИО5, ФИО6

Представитель истца исковые требования поддерживает, до судебного заседания направил в адрес суда письменные пояснения, в которых указал на то, что собственник  объекта капитального строительства  эксплуатирует здание с нарушением норм  действующего законодательства, а именно без разрешения на ввод в эксплуатацию в нарушение норм  ст. 55 Градострительного кодекса РФ. В судебном заседании представитель  истца представил дополнительные письменные пояснения, просит исковые требования удовлетворить, указав, что  ответчик иным  контрагентам помещения в аренду сдавал по соразмерным рыночным ценам, тогда как   истцу сдавал по завышенной цене. Переплачивая  значительные суммы за аренду помещений, истец не только сам нес значительные  материальные убытки, но и просрочку оплаты  оказанных услуг третьим лицам. Также пояснил, что  в обоснование иска на ст. 179 ГК РФ не ссылается. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности считает несостоятельными.

Представитель ответчика, ООО «Лес-Строй», в иске просит отказать, пояснив, что истец действует недобросовестно, договоры  исполнялись, каких – либо претензий, в том числе  по цене договора,  истцом не заявлялись. В 2015г. в аренду было сдано 43 кв.м., в 2016-2017г в аренду было сдано 251  кв.м., поскольку у истца увеличилось количество сотрудников. Оспариваемые договоры не отвечают критерию крупности в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об ООО», договоры были заключены в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля  в судебное заседание заместителя директора ООО «Лес-строй» ФИО10, которая вела переговоры с ФИО5 по  заключению спорных договоров.

Представитель истца возражает, поскольку данное лицо является заинтересованным по отношению к  ответчику.

Рассмотрев ходатайство ответчика о допросе свидетеля, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. В то же время обстоятельства, о которых указывает ответчик, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть подтверждены показаниями свидетелей.

Ответчик, ФИО3,   исковые требования не признает, в иске просит  отказать. В судебном заседании пояснила, что  договор аренды был заключен  с согласия  учредителя ООО «Русло» ФИО5, договор был  принесен на подпись  ФИО3 именно ФИО5, договор  со стороны ООО «Лес-строй» был уже подписан. На вопрос суда пояснила, что арендовали 251 кв.м., ФИО5  пояснил ФИО3, что  акты подписывать не будем,  у нас с ООО «Лес-строй» устная договоренность, поскольку арендовали еще и ангар и стояку перед офисом. Договор был составлен самим ООО «Русло» с указанием  такой цены.

Представитель третьего лица, ФИО6,  представил в судебное заседание договоры аренды, заключенные  ФИО6 с ООО «Лес-строй». В судебном заседании представитель пояснил, что право на сдачу помещения в субаренду предусмотрено договорами аренды. Поддерживает доводы ответчиков, оспариваемые договоры фактически сторонами исполнялись. Каких-либо разногласий как по цене так и по площади между сторонами не возникало. Истец злоупотребляет правом, поскольку договора исполнялись на протяжении 3 лет. Истец производил оплату по оспариваемым договорам.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившегося ответчика и третьих лиц.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками ООО «Русло» (ОГРН 

<

***>) являются ФИО4  с долей в размере 50%  и ФИО5  с долей – 50%. 

01.08.2015г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор № 18 аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.10-11).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Договор со стороны  истца подписан  директором - ФИО2 

01.06.2016г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.12-13).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Договор со стороны  истца подписан  директором - ФИО2 

01.06.2017г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.12-13).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Договор со стороны истца подписан директором – ФИО3

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ООО «Русло», ссылается на то, что вышеуказанные договоры аренды  являются для общества крупными сделками, заключены без одобрения  общим собранием участников. Договора аренды  заключены по  завышенной стоимости за квадратный метр. Учредители общества не знали о том, что общество по завышенной цене  арендует помещение. На основании ст. 10 ГК РФ, ч.2. 168 ГК РФ,  ст. 575 ГК РФ, п.1 ст. 173.1 ГК РФ, ч.2 ст. 174 ГК РФ просит  признать   вышеуказанные договоры недействительными.

Исследовав в судебном заседании материалы дела,  суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Положениями статьи 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнения обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношений; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует  из материалов дела, ФИО6 является собственником здания  по адресу: РТ, 

<

...> кадастровый номер  16:45:01 01 03:0404:0515.

16.01.2014г. между ФИО6 (арендодатель по договору) и ООО «Лес-Строй»  (арендатор по договору) заключен  договор аренды, по условиям которого  арендодатель обязуется передать  арендатору во временное  владение и пользование – административное здание общей площадью  362 кв.м. (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду).

Согласно п.2.1 договора срок  аренды до 16.12.2014г.

16.01.2014г. сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

16.01.2015г. между ФИО6 (арендодатель по договору) и ООО «Лес-Строй»  (арендатор по договору) заключен  договор аренды, по условиям которого  арендодатель обязуется передать  арендатору во временное  владение и пользование – административное здание общей площадью  362 кв.м. (8 кв. м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду).

Согласно п.2.1 договора срок  аренды до 16.12.2015г.

16.01.2015г. сторонами подписан акт приема-передачи помещения

16.12.2016г. между ФИО6 (арендодатель по договору) и ООО «Лес-Строй»  (арендатор по договору) заключен  договор аренды, по условиям которого  арендодатель обязуется передать  арендатору во временное  владение и пользование – административное здание общей площадью  362 кв.м. (8 кв. м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду).

Согласно п.2.1 договора срок  аренды до 16.11.2017г.

16.01.2016г. сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

16.11.2017г. между ФИО6 (арендодатель по договору) и ООО «Лес-Строй»  (арендатор по договору) заключен  договор аренды, по условиям которого  арендодатель обязуется передать  арендатору во временное  владение и пользование – административное здание общей площадью  362 кв.м. (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду).

Согласно п.2.1 договора срок  аренды до 16.10.2018г.

16.11.2017г. сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

В соответствии с 1.5 вышеуказанных договоров арендатору  предоставлено право сдавать помещения в субаренду третьим лицам.

01.08.2015г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор № 18 аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.10-11).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Договор со стороны  истца подписан  директором - ФИО2 

01.06.2016г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.12-13).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Договор со стороны  истца подписан  директором - ФИО2 

01.06.2017г. между  Обществом с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (арендодатель по договору) и  Обществом с ограниченной ответственностью «Русло» (арендатор по договору) заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и интернетом, находящееся  в здании по адресу: 423450, РТ 

<

...> (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515)  под офис (т.1 л.д.12-13).

В соответствии с п.3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные   платежи.

Указанный договор со стороны истца подписан ФИО3 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с ч.2 ст. 615 ГК РФ  арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.  

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В пункте 5 указанной статьи Закона об ООО установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Абзацами 3, 5-7 пунктов 5 статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из  представленных договоров аренды и пояснений представителей как истца так и ответчиков, следует, что  арендуемые  помещения  использовались арендатором в качестве служебных  помещений для выполнения задач и функций, предусмотренных Уставом  арендатора, т.е в указанных помещениях располагались сотрудники общества.

Доказательств того, что  ООО «Русло» в спорный период имело  в собственности  нежилые помещения пригодные для размещения своих сотрудников и  исполнительного органа,  заявителем не представлено.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Поскольку  ООО "Русло"  использовало  арендованные нежилые помещения для  ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений, суд приходит к выводу о заключении оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Русло".

Учитывая вышеизложенное, оснований для  признания оспариваемых договоров недействительными, заключенными с нарушение ст. 46 ФЗ «Об ООО», не имеется.

В обоснование исковых требований истец также ссылается на ч.2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Между тем, доказательств того, что оспариваемыми договорами затрагиваются  интересы третьих лиц, в том числе  публичных образований не представлено.

Доводы истца в части того, что  истец, имея  задолженность перед  поставщиками  коммунальных ресурсов, тем не менее оплачивал в первую очередь  арендные платежи ответчику, подлежат отклонению судом, поскольку осуществляя коммерческую деятельность и получая доходы,  истец сам определял перед какими контрагентами производить оплаты в первую очередь. Указанный довод не является основанием для признания договоров аренды недействительными.

Требование о признании договоров аренды недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ основано на том, что сделки совершены в ущерб интересам общества,  поскольку  помещения  арендовались по завышенной цене.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В  пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из пояснений  бывших директоров ООО «Русло» ФИО2 и ФИО3  следует, что  оспариваемые договоры заключались с согласия учредителя ООО «Русло» ФИО5 В  судебном заседании  ФИО3 пояснила, что договор от 01.06.2017г.   на подписание ей принес лично ФИО5, проект договора  был составлен им.

Кроме того, судом учитывается тот факт, что ФИО5 работал в ООО «Русло» заместителем директором  по общим вопросам, кабинет  ФИО5 находился также  в арендуемом помещении.

Кроме того, истец в обоснование заявленных требований ссылается на  пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в соответствии с которой  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В данном случае истец является стороной оспариваемой сделки, и не является лицом, указанным в пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса, в связи с чем, ему не предоставлено право на оспаривание договора аренды по данному основанию (отсутствие согласия третьего лица).

Доводы истца о признании договора недействительным  с указанием на то, что помещения арендовались обществом по завышенной цене, также не является основанием для признания  оспариваемых договоров недействительными.

Определением суда от 08.10.2018г.     удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы  в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и назначено проведение судебной экспертизы, которое поручено ЗАО «Аудит-информ» ФИО11, г.Казань.

Перед экспертом поставлены  следующие вопросы: 

1) Определить рыночную стоимость аренды 1 кв. м. на момент заключения договора аренды № 18 от 01.08.2015 года;

 2) Определить рыночную стоимость аренды 1 кв. м. на момент заключения договора аренды № б/н от 01.07.2016 года; 

3) Определить рыночную стоимость аренды 1 кв. м. на момент заключения договора аренды № б/н от 01.06.2017 года;

По результатам проведения судебной экспертизы представлено заключение эксперта от 07.11.2018г.№44071/08 от 24.08.2018г. 

Согласно представленной экспертизе: рыночная стоимость права аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> по состоянию на:

- 01.08.2015г. – 407 руб. за квадратный метр,

- 01.07.2016г. – 415руб. за квадратный метр,

- 01.06.2017г. – 474 руб. за квадратный метр.

Согласно п.3.1 оспариваемых договоров, стоимость арендной платы составляет 250 000руб., включая  коммунальные платежи.

При этом, как следует из материалов дела,  ООО «Русло» с 2013г. арендует  помещения у ООО «Лес-Строй», что подтверждается договором № 10/5 от 30.12.2014г., в указанном договоре  площадь арендуемого помещения составляла 43. 1 кв.м. по цене 19 395руб. в месяц.

В судебном заседании представитель ответчиков пояснила, что  арендная плата увеличилась в связи с  увеличением арендуемой площади, поскольку у истца увеличился штат сотрудников. Указанный довод также подтверждается представленным истцом штатным расписанием за 2015-2017гг. (Т.2 л.д.143-148).

Кроме того, согласно п.15  Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договора сторонами исполнялись на протяжении 3 лет, истец  производил оплату, фактически в арендуемом помещении располагался офис  истца, каких- либо разногласий, в том  числе  по площади арендуемого помещения, у истца не возникало.

Кроме того, истец, оспаривая  вышеуказанные договоры аренды, ссылается на  ст. 572 ГК РФ, указанные доводы истца также подлежат отклонению.

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Из положений п. 2 и 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Из положений п. 2 и 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Как ранее было указано судом, по оспариваемым договорам арендуемое помещение ответчиком фактически было передано истцу и использовалось истцом в целях осуществления своей уставной деятельности, что  также не отрицается истцом, а истец производил оплату  по  договорам  аренды (Т.1 л.д.20-21, 62-99)

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). В рассматриваемом случае, судом не установлены невыгодность договоров субаренды недвижимого имущества.

Истцом не доказано, что само заключение оспариваемых договоров повлекло причинение убытков, сделки изначально совершались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. 

Напротив, материалами дела подтверждается факт реального исполнения договоров.

Оценив  условия оспариваемых договоров, суд считает, что  договоры не содержат  условий, которые бы  ставили ООО «Русло»  в неблагоприятное  положение как  контрагента или ухудшали бы  его финансово-экономическое состояние.

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что спорные сделки исполнены сторонами их заключившими, ООО «Русло» получило равнозначное встречное удовлетворение по ним, заключение сделок было необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. 

Кроме того, ответчиками также заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца по оспариванию договоров аренды на основании ст. 46 Закона «Об ООО».

В соответствии с  п.5 ст. 46 Закона «Об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением  предусмотренных ст. 46 Закона требований к ней, может быть признана  недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении ее последствий срок исковой давности установлен один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Учитывая, что  общество является стороной оспариваемых договоров, срок исковой давности по договору  от 01.08.2015г. и по договору от 01.06.2016г. истцом пропущен, поскольку с иском истец обратился  в суд 25 мая 2018г.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Определением Арбитражного суда РТ от 08.10.2018г. ходатайство ответчика судом удовлетворено в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и назначено проведение судебной экспертизы, которое поручено Закрытому акционерному обществу «Аудит-информ» (эксперту ФИО11) 

В суд поступило заключение эксперта от 07.11.2018г., счет на оплату №71 от 07.11.2018г., акт выполненных работ от 07.11.2018г. 

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей. 

Поскольку экспертным учреждением представлено экспертное заключение, арбитражный суд считает возможным выплатить Закрытому акционерному обществу «Аудит-информ» Закрытому акционерному обществу «Аудит-информ» на основании счета №71 от 07.11.2018г. денежную сумму в размере 30 000 руб., перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда РТ Обществом с ограниченной ответственностью «Русло»  по платежному поручению № 1220 от 04.10.201г.  и платежному поручению № 1223 от 10.10.2018г. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ). 

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда РТ Закрытому акционерному обществу «Аудит-информ» на основании счета № 71 от 07.11.2018г. сумму вознаграждения в размере  30  000  руб.,  перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда РТ Обществом с ограниченной ответственностью "Русло", г. Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  по платежным  поручениям №1220  от 04.10.2018 и  № 1223 от 10.10.2018г.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.В. Иванова