﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

13 сентября 2021 года

Дело № А21-2582-1/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С., 

 

при участии:  

- от ООО «Союз-ТТМ»: представителя Макагоновой Е.А. по доверенности от 07.04.2021; 

- от ПАО «Сбербанк России»: представителя Калинина А.И. по доверенности от 13.02.2020;

- от OLENEX Sarl Limited Liability Company: представителя  Макарова А.В. по доверенности от 12.05.2021; 

- от временного управляющего Шокарева С.Е.: представителя Цугулиева А.В. по доверенности от 18.05.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25789/2021, 13АП-25790/2021, 13АП-27675/2021) общества с ограниченной ответственностью «Союз-М», общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ», OLENEX Sarl Limited Liability Company на определения Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2021 по обособленному спору № А21-2582-1/2021 (судья Емельянова Н.В.), 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз-М», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма «РосКо» (далее – ООО «Фирма «РосКо») 22.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Союз-М» (далее – ООО «Союз-М») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.03.2021 заявление ООО «Фирма «РосКо» принято к производству. 

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –                         ПАО «Сбербанк России», Банк) 12.04.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союз-М» и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 2 089 557 311 руб. 55 коп., в том числе 2 016 800 447 руб. 69 коп. основного долга и 72 756 863 руб. 86 коп. неустойки, как обеспеченного залогом имущества должника (с учетом уточнения от 08.06.2021, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Кроме того, ПАО «Сбербанк России» 23.04.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя.  

Определением от 28.04.2021 суд первой инстанции произвел процессуальную замену на стороне кредитора-заявителя с ООО «Фирма «РосКо» на правопреемника в лице ПАО «Сбербанк России».

Определением суда первой инстанции от 04.05.2021 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Союз-М» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шокарев Сергей Евгеньевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (далее – ООО «Союз-ТТМ»), являющееся поручителем, 04.07.2021 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2021 ходатайство ООО «Союз-ТТМ» о вступлении в дело в качестве третьего лица оставлено без удовлетворения. 

Определением суда первой инстанции от 21.07.2021 требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Союз-М» в размере 2 089 557 311 руб. 55 коп., в том числе 2 016 800 447 руб. 69 коп. основного долга и 72 756 863 руб. 86 коп. неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника. 

В апелляционной жалобе ООО «Союз-ТТМ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.07.2021 по обособленному спору № А21-2582-1/2021 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица отменить, принять по делу новый судебный акт. Согласно доводам подателя апелляционной жалобы, ООО «Союз-ТТМ» лишено права выразить свои возражения касательно требований, предъявленных                    ПАО «Сбербанк России» к ООО «Союз-М»; ООО «Союз-ТТМ» является поручителем за ООО «Союз-М» по финансовым обязательствам перед ПАО «Сбербанк России», следовательно, его права и законные интересы затрагиваются. 

В апелляционной жалобе ООО «Союз-М», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.07.2021 по обособленному спору № А21-2582-1/2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении требований ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом, отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции ошибочно определена сумма, подлежащая включению в реестр. 

В апелляционной жалобе OLENEX Sarl Limited Liability Company, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.07.2021 по обособленному спору № А21-2582-1/2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении требований ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом, отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не исследован вопрос относительно регистрации договора залога и фактического наличия у Банка предмета залога; судом первой инстанции необоснованно не привлечено                     ООО «Союз-М» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. 

В отзывах на апелляционные жалобы ПАО «Сбербанк России» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ООО «Союз-ТТМ» и OLENEX Sarl Limited Liability Company поддержали доводы апелляционных жалоб. Представитель ПАО «Сбербанк России» возражал по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах. Представитель временного управляющего должником поддержал позицию Банка.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ПАО «Сбербанк России» 12.04.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование своего заявления кредитор указал, что 02.08.2019 ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Союз-М» (заемщик) заключен договор № 8626-1-102319 об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор № 1).

В соответствии с условиями названного кредитного договора кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам в российских рублях, на срок по 02.08.2021 с лимитом:

- в период с 20.08.2019 по 25.09.2019 – 300 000 000 руб.;

- в период с 26.09.2019 по 28.10.2019 – 460 000 000 руб.;

- в период с 29.10.2019 по 28.11.2019 – 620 000 000 руб.; 

 - в период с 29.11.2019 по 28.04.2021 – 776 000 000 руб.;

- в период с 29.04.2021 по 28.05.2021 – 626 000 000 руб.;

- в период с 29.05.2021 по 28.06.2021 – 466 000 000 руб.;

- в период с 29.06.2021 по 28.07.2021 – 316 000 000 руб.;

- в период с 29.07.2021 по 02.08.2021 – 156 000 000 руб.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и на условиях кредитного договора № 1.

Банк выполнил обязательства по кредитному договору № 1 в полном объеме, однако заемщик свои обязательства не исполнил. 

Согласно прилагаемому к заявлению ПАО «Сбербанк России» расчету по состоянию на 12.04.2021 задолженность заемщика по кредитному договору № 1 составила 776 097 326 руб. 92 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 1 заключены следующие договоры:

- договор ипотеки от 02.08.2019 № 8626-1-102319-И-1 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества в соответствии с приложением № 1 к договору ипотеки от 02.08.2019 № 8626-1-102319-И-1 (приложение № 5 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021). 

- договор залога от 02.08.2019 № 8626-1-102319-З-1 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности имущества в соответствии с приложением № 1 к договору залога от 02.08.2019 № 8626-1-102319-З-1 (приложение № 7 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021). 

Кроме того, 13.01.2020 ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Союз-М» (заемщик) заключен договор № 8626-1-100120 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор № 2).

В соответствии с условиями кредитного договора № 2 кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам в российских рублях, на срок по 13.01.2022 с лимитом:

- в период с 13.01.2020 по 20.02.2020 – 416 000 000 руб.;

- в период с 21.02.2020 по 20.08.2021 – 762 000 000 руб.;

- в период с 21.08.2021 по 20.09.2021 – 635 000 000 руб.;

- в период с 21.09.2021 по 20.10.2021 – 508 000 000 руб.;

- в период с 21.10.2021 по 20.11.2021 – 381 000 000 руб.;

- в период с 21.11.2021 по 10.12.2021 – 254 000 000 руб.;

- в период с 11.12.2021 по 13.01.2022 – 127 000 000 руб.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и на условиях кредитного договора № 2.

Банк выполнил обязательства по кредитному договору № 2 в полном объеме, однако заемщик свои обязательства не исполнил. 

Согласно прилагаемому к заявлению ПАО «Сбербанк России» расчету по состоянию на 12.04.2021 задолженность заемщика по кредитному договору № 2 составила 805 094 615 руб. 01 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 2 сторонами заключены следующие договоры:

- договор ипотеки от 14.01.2020 № 8626-1-100120-И-1 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества в соответствии с приложением № 1 к договору ипотеки от 14.01.2020 № 8626-1-100120-И-1 (приложение № 12 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021).

- договор залога от 13.01.2020 № 8626-1-100120-З-1 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности имущества в соответствии с приложением № 1 к договору залога от 13.01.2020 № 8626-1-100120-З-1 (приложение № 13 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021).

Также 14.04.2020 ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Союз-М» (заемщик) заключен договор № 55/8626/0003/1/1/012/20 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор № 3).

В соответствии с условиями кредитного договора № 3 кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам в российских рублях, на срок по 14.04.2022 с лимитом:

- в период с 17.04.2020 по 28.04.2020 – 319 000 000 руб.;

- в период с 29.04.2020 по 30.06.2020 – 565 000 000 руб.;

- в период с 01.07.2020 по 25.01.2022 – 465 000 000 руб.;

- в период с 26.01.2022 по 25.02.2022 – 310 000 000 руб.;

- в период с 26.02.2022 по 14.04.2022 – 155 000 000 руб.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и на условиях кредитного договора № 3.

Банк выполнил обязательства по кредитному договору № 3 в полном объеме, однако заемщик свои обязательства не исполнил. 

Согласно прилагаемому к заявлению ПАО «Сбербанк России» расчету по состоянию на 12.04.2021 задолженность заемщика по кредитному договору № 3 составила 490 920 851 руб. 48 коп.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 3 заключены следующие договоры:

- договор ипотеки от 14.04.2020 №55/8626/0003/1/1/012/20/И1 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества в соответствии с приложением № 1 к договору ипотеки от 14.04.2020 № 55/8626/0003/1/1/012/20/И1 (приложение № 17 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021).

- договор залога от 14.04.2020 № 55/8626/0003/1/1/012/20/3-1 между                        ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Союз-М» (залогодатель), предметом которого является передача в залог Банку принадлежащего залогодателю на праве собственности имущества в соответствии с приложением             № 1 к договору залога от 14.04.2020 № 55/8626/0003/1/1/012/20/3-1 (приложение               № 18 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021).

Общий перечень принадлежащего на праве собственности ООО «Союз-М» недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств заемщика, приведен в приложениях № 1 и 2 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021.

Из расчета ПАО «Сбербанк России» следует, что на дату обращения Банка с настоящим заявлением общая задолженность ООО «Союз-М» по финансовым обязательствам перед кредитором составила 2 072 112 793 руб. 41 коп.  

Впоследствии требования Банка были уточнены (том материалов дела 3, листы дела 97-98), согласно которым задолженность по кредитному договору № 1 по состоянию на 27.04.2021 составляет 782 620 520 руб. 19 коп., по кредитному договору № 2 – 811 855 014 руб. 24 коп., по кредитному договору № 3 –              495 081 777 руб. 12 коп., а всего 2 089 557 311 руб. 55 коп.   

В целях заявления возражений на доводы ПАО «Сбербанк России», ООО «Союз-ТТМ», являющееся поручителем, обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции не нашел оснований для привлечения ООО «Союз-ТТМ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; признал требование ПАО «Сбербанк России», как обеспеченное залогом имущества должника, обоснованным и ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

 Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В отношении определения суда первой инстанции от 21.07.2021 об отказе во вступлении в дело третьего лица ООО «Союз-ТТМ».

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. То есть после разрешения дела между сторонами у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

ООО «Союз-ТТМ» является поручителем за исполнение ООО «Союз-М» условий договоров кредитования с ПАО «Сбербанк России».

В силу положений пункта 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», привлечение поручителя к участию в деле о банкротстве должника является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, привлечение ООО «Союз-ТТМ» как поручителя при рассмотрении заявленного Банком требования в деле о несостоятельности (банкротстве) основного заемщика ООО «Союз-М» не является обязательным и не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. По общему правилу судебный акт об установлении требований кредитора по заемным обязательствам должника не содержит суждений, непосредственно затрагивающих права и обязанности солидарного поручителя.

Как следует из материалов обособленного спора, никаких требований в отношении поручителя в настоящем деле Банком не предъявлено. Банк не ссылается на договоры поручительства, заключенные с ООО «Союз-ТТМ».

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Союз-ТТМ», не свидетельствуют о том, что обжалуемое определение повлияло на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд не усматривает наличие оснований для отмены судебного акта об отказе во вступлении                         ООО «Союз-ТТМ» в дело о банкротстве ООО «Союз-М».

Данный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2021 № Ф07-4275/2021 по делу № А56-69577/2019; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021 № Ф07-1604/2021 по делу № А56-3672/2020; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2021 № Ф07-15953/2020 по делу № А56-102997/2019).

В отношении апелляционных жалоб по существу спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора – кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных названным Законом.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику – гражданину – не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

Установив, что задолженность по кредитным договорам № 1, 2 и 3, просроченная в течение более трех месяцев, составляет свыше трехсот тысяч рублей, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии предусмотренных в статье 3 Закона о банкротстве признаков банкротства и в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве условий, в связи с чем, констатировав обоснованность требований заявителя, ввел в отношении ООО «Союз-М» процедуру наблюдения, включив требования ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Вопреки доводам подателей апелляционных жалоб, требование Банка к должнику в размере 2 089 577 311 руб. 55 коп. подтверждено материалами обособленного спора и основано на:

- договорах об открытии возобновляемой кредитной линии от 02.08.2019 № 8626-1-102319, от 13.01.2020 № 8626-1-1002120 и от 14.04.2020 №55/8626/0003/1/1/012/30;

- договорах об ипотеке от 02.08.2019 № 8626-1-1102319-И-1, от 14.01.2020№ 8626-1-100120-И-1 и от 14.04.2020 № 55/8626/0003/1/1/012/20/И1; 

- дополнительных договорах к договорам ипотеки.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 2 089 557 311 руб. 55 коп. должником не представлено, доказательств утраты имущества, переданного Банку в залог, не имеется. 

Довод ООО «Союз-М» о том, что судом первой инстанции ошибочно определен размер требований Банка, подлежащий включению в реестр, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным. 

В апелляционной жалобе должник ссылается на то обстоятельство, что платежными поручениями от 30.06.2020 № 4340, от 30.09.2020 № 4369, от 30.09.2020 № 6149 им были перечислены денежные средства в счет погашения кредитных договоров от 02.08.2019 № 8626-1-102319, от 14.01.2020 № 8626-1-100120, от 14.04.2020 № 55/8626/0003/1/1/012/20, которые не были учтены Банком при расчете задолженности. 

Однако платежи, перечисленные ООО «Союз-М» платежными поручениями от 30.06.2020 № 4340, от 30.09.2020 № 4369, от 30.09.2020 № 6149, учтены в счет погашения задолженности по кредитному договору от 02.08.2019 № 8626-1-102319:

- платежное поручение от 30.06.2020 № 4340 на сумму 10 000 000 руб., назначение платежа: гашение кредита по договору № 8626-1-102319 от 02.08.2019;

- платёжное поручение от 30.09.2020 № 4369 на сумму 5 000 000 руб., назначение платежа: гашение кредита по договору № 8626-1-102319 от 02.08.2019;

- платежное поручение от 30.09.2020 № 6149 на сумму 50 000 000 руб., назначение платежа: гашение кредита по договору № 8626-1-102319 от 02.08.2019.

Таким образом, все три платежа, внесенные заемщиком, были направлены в счет погашения задолженности по кредитному договору от 02.08.2019 № 8626-1-102319.

Платежи отражены в счет погашения задолженности по указанному самим же должником в назначении платежей кредитному договору, что подтверждается приложением № 1 к расчету задолженности по состоянию на 27.04.2021, приложенным к уточнению заявления о включении требования Банка в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки правовой позиции должника, неустойка за неисполнение условий кредитных обязательств начислена в полном соответствии с согласованными сторонами правилами, правовые основания для её снижения в соответствии со статей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отсутствуют.

Условия кредитного договора предоставляют Банку право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им платежных обязательств по договору, а также требовать обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Право Банка потребовать от заемщика досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами и иными платежами по кредитному договору при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата части займа, закреплено также в пункте 2 статьи 811 ГК РФ.

Требования Банка обеспечены заложенным имуществом должника (приложения № 1 и 2 к заявлению Банка, поданному посредством системы «Мой Арбитр 12.04.2021), которое перечислено в вышеуказанных договорах залога/ипотеки, а его наличие подтверждено как актом и выписками от 2020 года, так и актом осмотра (том материалов дела 4, листы дела 42-46) и выписками 2021 года (том материалов дела 3, листы дела 52-60, 133-150; том материалов дела 4, листы дела 1-41).

Представитель временного управляющего должником в заседании суда апелляционной инстанции подтвердил факт наличия у ООО «Союз-М» имущества, которым обеспечены требования Банка. 

При наличии в материалах обособленного спора достоверных доказательств возникновения залога (договоров залога), осмотра заложенного имущества совместно с руководителем залогодателя, при отсутствии документальных доказательств выбытия осмотренного ранее имущества из владения должника и исходя из приведенных выше разъяснений, вывод суда первой инстанции о доказанности обеспеченности требования Банка залогом обоснован.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2021 по делу № А21-2582/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия, за исключением вопроса об отказе во вступлении в дело третьего лица. 

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 И.Ю. Тойвонен