АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                          Дело №А14-3390/2021

« 13 » января 2023 г.                               

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме   13 января 2023 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная Площадка»,                         г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МаксОйл», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о расторжении договора, обязании возвратить оборудование

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, надлежаще извещены,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2022,

от третьего лица-1: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица-2: не явились, надлежаще извещены.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная Площадка» (далее – истец,  ООО «Промышленная Площадка») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (далее – ответчик, ООО «МаксОйл») о расторжении договора купли-продажи №2/19 от 03.04.2019, обязании возвратить оборудование, переданное по акту приема-передачи к договору купли-продажи №2/19 от 03.04.2019.

Определением от 23.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены – публичное акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – третье лицо-1) и публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (далее – третье лицо-2).

В судебное заседание не явились истец, третье лицо-1 и третье лицо-2, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17.11.2022 по 24.11.2022.

Судом установлено, что от истца, по системе «Мой арбитр», в материалы дела поступили письменные пояснения по делу.

Судом на основании ст.159 АПК РФ приобщены к материалам дела представленные истцом письменные пояснения по делу.

Представителем ответчика представлены письменные возражения на пояснения истца.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела представленные ответчиком письменные возражения на письменные пояснения истца.

Судом ранее было принято к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы, указывая на его необоснованность.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, с учетом мнения ответчика, на основании статей 82, 159 АПК РФ суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства отказал по тем основаниям, что данное ходатайство является необоснованным, при этом судом учитывается, что истцом не представлено документального подтверждения внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда за проведение судебной экспертизы, что является, с учетом разъяснений данных в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а также письменных пояснений по делу, при этом поддержал ранее изложенные доводы, полагал, что истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в своем иске, просил в удовлетворении иска отказать.

Третьим лицом-1 и третьим лицом-2 в материалы дела представлены отзывы на иск, в которых третьи лица возражают против заявленных исковых требований, полагают, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив все в совокупности, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 апреля 2019 года между ООО «Промышленная площадка» (Продавец) и ООО «МаксОйл» (Покупатель) был заключен договор купли - продажи №2/19 (далее – договор №2/19) в соответствии с условиями которого, стороны установили, что Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование по наименованию, в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные в спецификации №1, а Покупатель обязуется принять оборудование и оплатить в соответствии с условиями договора (п.1.1. договора).

В соответствии со спецификацией №1 от 03.04.2019 к вышеназванному договору стоимость передаваемого по договору купли-продажи имущества определена в размере 158 400 руб., в т.ч. НДС 20% - 26 400 руб. 

Согласно пункту 2.2. договора оплата оборудования производится в рублях путем перечисления Покупателем денежных средств согласно выставленному счету на расчетный счет, указанный Продавцом, а также любыми иными способами, не запрещенными законодательством, в том числе путем проведения взаимозачета. 

В соответствии со спецификацией №1 от 03.04.2019 стороны согласовали произвести оплату на расчетный счет Продавца в течение 90 (девяносто) банковских дней от даты получения Покупателем оборудования или иными формами оплаты, предусмотренными законодательством.

В соответствии с актом приема-передачи, к договору купли-продажи от 03 апреля 2019 года, имущество, указанное в договоре передано продавцом покупателю 03 апреля 2021 года. 

Истец, исходя из оснований, изложенных в иске, полагает, что в нарушение условий договора покупатель не произвел расчет в течение девяноста банковских дней со дня получения оборудования, т.е. не позднее 15 августа 2019 года. Истец считает, что вышеуказанные обстоятельства повлекли для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами ООО «Промышленная площадка» направило в адрес ООО «МаксОйл» претензию от 27.11.2020 с требованием расторгнуть договор купли-продажи и произвести возврат оборудования. 

Неисполнение ООО «МаксОйл» требований в отношении расторжения договора и возврата оборудования послужило основанием для обращения ООО «Промышленная площадка» в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Статья 309 ГК РФ определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рамках рассматриваемого спора арбитражный суд не находит оснований согласиться с доводом истца о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд ООО «Промышленная площадка» ссылается на п.1 ч.2 ст.450 ГК РФ, исходя из положений которой, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 03.04.2001 № 18-В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства такого нарушения: неполучение доходов вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) одной из сторон своих обязательств; возможное наступление по этому основанию дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам факт наличия нарушения условий договора в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для изменения договора.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не доказано наличие какого-либо ущерба в виде неполучения доходов вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) ответчиком своих обязательств или возможное наступление по этому основанию дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах ООО «Промышленная площадка.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик, в представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление, возражая против заявленных исковых требований, указывает на то обстоятельство, что в соответствии с п.2.1 договора купли-продажи №2/19, спецификации №1 от 03.04.2019 г. ООО «МаксОйл» обязалось уплатить истцу стоимость имущества в размере 158 400 руб. в течение 90 банковских дней с даты получения оборудования, то есть в срок до 15.08.2019 включительно. Своим соглашением стороны предусмотрели возможность произвести расчет по договору в форме отличной от расчета денежными средствами и предусмотренной законодательством, а именно - зачет встречных требований. Гражданский кодекс Российской Федерации позволяет сторонам, которые имеют встречные обязательства, прекратить их, путем проведения взаимозачета, если требования сторон удовлетворяют критериям ст. 410 и 411 ГК РФ. Во исполнение обязательств 03.04.2019 сторонами договора проведен зачет встречных однородных требований на сумму 158 400 руб. Таким образом, ответчик полагает, что оплата по договору купли-продажи ответчиком произведена в полном объеме. Также ответчик считает, что факт длительного неисполнения ответчиком обязательств по оплате имущества отсутствует, соответственно истец в значительной степени не лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора. И как следствие, существенное нарушение условий вышеназванного договора со стороны ответчика отсутствует, в связи с чем, право требовать расторжения договора купли-продажи и возврата переданного ответчику имущества у истца не возникает. В обоснование приведенных  доводов ответчиком в материалы дела представлен акт о взаимозачете от 03.04.2019, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.04.2019.

Ставя под сомнение достоверность представленных ответчиком доказательств, истец заявил о фальсификации акта о взаимозачете и сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.04.2019, указывая на визуальные отличия в проставленных на них подписях лица – временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО3

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ, разъяснив сторонам, в том числе в определении от 08.07.2021, уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предложил ответчику исключить представленные им доказательства из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика возражал против доводов истца о фальсификации актов взаимозачета и сверки расчетов от 03.04.2019 и отказался исключить представленные ответчиком доказательства, а также представил для приобщения к материалам дела копию решения Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 13.04.2021 по делу №2-349/21.

В судебном заседании 05.10.2021 представитель истца заявил отказ от ранее заявленного ходатайства о фальсификации представленных ответчиком доказательств - акта о взаимозачете от 03.04.2019 и акта сверки по состоянию на 03.04.2019.

Определением от 05.10.2021 судом на основании ст. 159 АПК РФ было удовлетворено заявление истца об отказе от ходатайства о фальсификации представленных ответчиком доказательств - акта о взаимозачете от 03.04.2019 и акта сверки по состоянию на 03.04.2019.

Из материалов дела следует, что 13.04.2021 Коминтерновским районным судом г. Воронежа по делу №2-349/21, принято решение, вступившее в законную силу 14.05.2021, из которого следует, что районным судом исследовался факт заключения и действительности договора купли-продажи, фальсификации подписи ФИО3 на договоре купли-продажи №2/19 от 03.04.2019 и указанным решением от 13.04.2021 установлены следующие обстоятельства «Из ответа УМВД России по г. Воронежу от 10.12.2020 №32/33287 следует, что в ОД ОП №2 УМВД России по г. Воронежу 30.04.2020 возбуждено уголовное дело №12001200051120591 по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст.159 УК РФ. 29.06.2020 г. расследование по уголовному делу было приостановлено по п.1 ч.1 ст.208 УПК РФ. В ходе расследования уголовного дела, почерковедческое исследование подписи ФИО3 не проводилось. В производстве ОД ОП №2 УМВД России по г. Воронежу уголовного дела по факту хищения оборудования обществом с ограниченной ответственностью «МаксОйл» нет.». 

При этом, Коминтерновский районный суд г. Воронежа пришел к выводу, что договор купли-продажи №2/19 заключен сторонами 03.04.2019, переход права собственности к ответчику совершен 03.04.2019. Районным судом при рассмотрении указанного дела были исследованы, в том числе справки ООО «Промышленная площадка» от 05.03.2020 г. №05/03, 06/03 за подписью генерального директора ФИО4, согласно которым истец сообщает в Верхне-Донское управление Ростехнадзора об отсутствии на балансе истца электроустановки и расторжении с 01.08.2019 г. договора энергоснабжения, актов о технологическом присоединении, разграничении границ балансовой и эксплуатационной принадлежности.

Судом также был учтен факт расторжения договора энергоснабжения №2451 от 16.08.2017, заключенного между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «Промышленная площадка» в связи переходом права собственности на электрические сети к ответчику подтвержден третьим лицом-2.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В рамках рассматриваемого спора арбитражный суд не находит оснований согласиться с доводами истца о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из материалов дела следует, что покупатель (ООО «МаксОйл») принятые на себя обязательства по договору купли-продажи №2/19 от 03 апреля 2019 года исполнил надлежащим образом, в установленные сроки и в полном объеме, поскольку, подписывая акт взаимозачета от 03.04.2019 стороны, произвели взаимозачет на указанную сумму и фактически прекратили взаимоотношения на сумму 158 400 руб.  Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд приходит к выводу, что ООО «Промышленная площадка», предъявляя настоящий иск, действует недобросовестно, так как никаких претензий относительно исполнения обязательств по оплате продавец (ООО «Промышленная площадка) вплоть до 27 ноября 2020 г. к покупателю не предъявлял, при том, что исходя из условий вышеуказанного договора оплата должна была быть произведена до 15.08.2019. Претензия об отсутствии оплаты была направлена истцом в адрес ответчика лишь только 30.11.2020, то есть спустя один год и три месяца с даты истечения срока платежа.

Кроме того, арбитражным судом учитывается, что гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрены также иные последствия неисполнения обязательства по оплате товара, кроме расторжения договора.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, в случае отсутствия оплаты по договору истец  вправе прежде всего требовать оплаты переданного покупателю имущества, а не расторжения договора.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость и взаимная связь доказательств в их совокупности. 

Всесторонне оценив и проанализировав (ст.71 АПК РФ) представленные сторонами в подтверждение своих требований и возражений документы, суд первой инстанции установил отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования истца, при этом судом учитывается, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие существенных нарушений условий договора со стороны ответчика (покупателя) для его расторжения в судебном порядке в порядке предусмотренном статьей 450 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи №2/19 от 03.04.2019 следует отказать.

Поскольку требование истца о расторжении договора не подлежит удовлетворению, дополнительное требование о возврате имущества в собственность истца, также удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно чеку-ордеру от 01.03.2021 на сумму 6 000 руб. и чеку-ордеру от 17.04.2021 на сумму 6 000 руб. в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в общей сумме 12 000 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

Учитывая результат рассмотрения дела, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                   А.И. Стеганцев