АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1103/2021

21 апреля 2022 года

г. Курск

 

         Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года. Полный  текст решения изготовлен 21 апреля 2022 года.

         Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении   протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело по иску

          индивидуального предпринимателя ФИО2 

к        ФИО3 

о взыскании 301 744  руб. 60 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.07.2021,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 304463226700263, ИНН 

<

***>, город Курск, далее - ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО3 (ИНН 

<

***>, город Курск, далее - ФИО3) о взыскании 110 574 руб. 80 коп. в порядке субсидиарной ответственности.  Делу присвоен №А35-1103/2021.

ИП ФИО2 также обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 191 169 руб. 80 коп. в порядке субсидиарной ответственности.  Делу присвоен №А35-1221/2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.03.2022 дело №А35-1221/2021 объединено в одно производство с делом №А35-1103/2021.

В судебное заседание ответчик не явился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

          Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Алюм-Строй ГК» (ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Алюм-Строй ГК», Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2012. Единственным участником Общества и его директором являлся ФИО3

         01.02.2019 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Алюм-Строй ГК» (арендатор) был заключен договор №3-л аренды помещения №4, общей площадью 36,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

         ООО «Алюм-Строй ГК» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебного приказа от 01.10.2020 по делу №А35-7782/2020 о взыскании с ООО «Алюм-Строй ГК» в пользу ИП ФИО2 задолженности в общей сумме 110 574 руб. 80 коп.

           Постановлением судебного пристава - исполнителя МОСП  по ОИП УФССП России по Курской области от 02.11.2020 возбуждено исполнительное производство №170993/20/46001-ИП, которое впоследствии было прекращено в связи с исключением ООО «Алюм-Строй ГК» из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

           Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат полимерно-декорированных покрытий» (ОГРН 

<

***>, далее - ООО «КПДП», Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.11.2016. Единственным участником Общества и его директором также являлся ФИО3

         15.10.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «КПДП» (арендатор) был заключен договор №4-л аренды помещения №30, общей площадью 41,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

          ООО «КПДП» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебных приказов от 12.05.2020 по делу №А35-3352/2020, от 30.06.2020 по делу №А35-4656/2020, от 01.10.2020 по делу №А35-7781/2020 о взыскании с ООО «КПДП» в пользу ИП ФИО2 задолженности в общей сумме 191 169 руб. 80 коп.

           Постановлениями судебного пристава - исполнителя МОСП  по ОИП УФССП России по Курской области от 17.07.2020, от 24.08.202, от 02.12.2020 возбуждены исполнительные производства №147049/20/46001-ИП, №153803/20/46001-ИП, №177870/20/46001-ИП, которые впоследствии были прекращены в связи с исключением ООО «КПДП» из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

         Полагая, что обязательства ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» перед ИП ФИО2 не были исполнены по вине единственного участника и директора Обществ ФИО3, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с указанного лица убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       Ответчик  против удовлетворения исковых требований возражал. Считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения  к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Алюм-Строй ГК» и     ООО «КПДП». Кроме того, по мнению ответчика, истец, действуя разумно и добросовестно, мог заявить свои возражения в отношении внесения записи об исключении Обществ из единого государственного реестра юридических лиц, тем самым, не допустив причинение убытков.  

          Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

           Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи  53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

  Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу общих положений процессуального законодательства (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, распределение бремени доказывания обстоятельств при рассмотрении исков о взыскании убытков в субсидиарном порядке разъяснено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П, согласно которому при обращении в суд с иском о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам прекращенного общества доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (пункт 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

          В данном случае  истец  наличие у него убытков и исключение ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» из единого государственного реестра юридических лиц документально подтвердил.

           В свою очередь, ФИО3, будучи единственным участником и директором ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», доказательств добросовестного поведения не представил. 

          Из материалов дела не следует, что ответчик был готов погасить задолженность, принимал меры и искал к этому средства, не препятствовал исключению Обществ из реестра.

          Противоправные действия ФИО3 (непринятие мер для погашения долга, преднамеренное закрытие счетов в банках, невозврат истцу арендуемого имущества) являются недобросовестными и неразумными.

          Незаконным и необоснованным допущением недостоверности сведений в едином государственном реестре юридических лиц ответчик довел ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП»  до состояния, когда они перестали отвечать признакам действующего юридического лица, и  были исключены из  реестра.

         Намерение ответчика прекратить деятельность ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) привело к возникновению ущерба у истца в размере неисполненного Обществами в момент их исключения из ЕГРЮЛ обязательства перед истцом на общую сумму  301 744 руб. 60 коп.

          Не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

         Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

        Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №580-О, №581-О и №582-О, от 29.09.2020           № 2128-О и др.).

Принимая во внимание, что реальные управленческие и хозяйственные действия в отношении ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» осуществлялись исключительно единственным участником и руководителем Обществ      ФИО3, следует признать, что в данном случае именно ответчик, который фактически прекратил выполнять функции учредителя и единоличного исполнительного органа, оставив Общества с непогашенными долгами и допустив их исключение из ЕГРЮЛ,  является лицом, обязанным возместить убытки.

         При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

         В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

         Руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

        Взыскать с ФИО3 в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2 денежные средства в сумме 301 744 руб.  60 коп.

           Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 035 руб.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было  предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной  инстанции, через Арбитражный суд Курской области.     

Судья                                                                                                              Н.О. Цепкова