АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22171/2023 

Дата принятия решения –  11 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца – ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань – участника Общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Республика Татарстан, Елабужский район, территория ОЭЗ «Алабуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Республика Татарстан, Елабужский район, территория ОЭЗ «Алабуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО2 (ИНН 

<

***>),

- ФИО3 (ИНН 

<

***>),

- ФИО4 (ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «АйДжиЭс Агро» от 27.04.2023 по вопросам №3,4,5,6,7,8,10,11,12,15,16,17, вынесенным на повестку дня,

с участием: 

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица (ФИО3) – представитель ФИО5 по доверенности от 18.07.2023 (представлено удостоверение адвоката №2612 от 14.12.2017), 

иные третьи лица – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань – участника Общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Республика Татарстан, Елабужский район, территория ОЭЗ «Алабуга», обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Республика Татарстан, Елабужский район, территория ОЭЗ «Алабуга» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «АйДжиЭс Агро» от 27.04.2023 по вопросам №3,4,5,6,7,8,10,11,12,15,16,17, вынесенным на повестку дня.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4. 

Истец, ответчик и третьи лица – ФИО6, ФИО4 в  судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, согласно сведений из адресных справок УВМ МВД по РТ.

В судебном заседании 04.12.2023 в соответствии со статьей 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 13 час. 20 мин. 04.12.2023. После перерыва судебное заседание продолжено в 13 час. 25 мин. 04.12.2023 в том же составе суда с участием того же представителя третьего лица при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б. 

Истец в судебное заседание не явился,  заявления, ходатайства не представил.  Ранее исковые требования поддержал.

После объявления в судебном заседании 04.12.2023 резолютивной части решения,  при изготовлении мотивированного текста решения, посредством почтовой связи в судебной отдел 06.12.2023 (Отделом делопроизводства АС РТ 05.12.2023 проставлен  штемпель с датой входящей корреспонденции) поступило заявление  истца  об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу. Согласно накладной  организации доставки «Планета услуг», дата направления заявления – 01.12.2023, время – 16 часов 30 минут. Арбитражным судом заявление истца получено 05.12.2023 в 15 часов 03 минут, то есть  объявления резолютивной части решения в судебном заседании 04.12.2023. 

В указанной связи истцу обращается внимание на необходимость заблаговременного направления процессуальных ходатайств и заявлений с целью их своевременного получения судом до даты проведения судебного заседания – статья 41 АПК РФ.

Учитывая поступление заявления истца об отказе от исковых требований после объявления резолютивной части решения,   указанное процессуальное обращение не могло быть принято во внимание при рассмотрении спора по существу и, соответственно,  после принятия итогового  судебного акта  разрешению не подлежит.  Риск наступления неблагоприятных последствий в связи  с несвоевременными  процессуальными действиями  той или иной стороны,  в силу статьи 9 АПК РФ возлагается на соответствующую сторону. 

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представлен, исковые требования не оспорены. 

Третье лицо - ФИО3 представил возражения относительно заявленных исковых требований, указав, что истец, будучи генеральным директором Общества, как исполнительный орган Общества назначил дату проведения оспариваемого решения, лично не явился на собрание, направив представителя – первого заместителя генерального директора ФИО7, в силу положений устава нотариальное удостоверение участников Общества не требуется.  Третьим лицом представлена копия Отчета по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за второе полугодие 2022 года, в котором, в том числе,  дана оценка деятельности  истца, как руководителя Общества. Третье лицо  указало, что, по сути, истец и ответчик совпадают, поскольку истец является директором Общества,  ответчиком  также является Общество в лице директора-истца, то есть налицо согласованные действия  истца – директора (участника Общества) и ответчика  -  Общества (в лице того же директора). В связи с чем ответчик – Общество и не заинтересовано в подаче заявления о пропуске срока исковой давности. В Обществе существует корпоративный конфликт. Кроме того,  третье лицо заявило о пропуске истцом двухмесячного срока на подачу искового заявления  оспаривании  протокола собрания от  27.04.2023. Третье лицо представило актуальную редакцию Устава Общества от  2018 года, согласно пункту 7.1.11  которого нотариальное удостоверение решения собраний участников Общества не требуется. 

Иные третьи лица пояснения по делу не представили. 

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся истца, ответчика и третьих лиц. 

Изучив материалы дела и заслушав представителя третьего лица, суд не находит правых оснований для удовлетворения исковых требований  по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ООО «АйДжиЭс Агро» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2015. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2023 участниками общества являются: ФИО2 (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 5%, ФИО3 (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 55%,  ФИО4 (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 20%, ФИО1 (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 20%. 

Из содержания оспариваемого Протокола от 27.04.2023 следует о принятии очередным общим собранием участников Общества решений  по следующим вопросам повестки дня:

1) избрание председателя собрания;

2) избрание секретаря собрания;

3) заслушивание аудитора общества по результатам проведенной аудиторской проверки общества за 2021 г. и выводах, отраженных в аудиторском заключении; 

4) заслушивание ревизора общества по результатам проведенной проверки общества за 2022 г и выводах, отраженных в отчете ревизора;

5) заслушивание отчета по выполнению плана деятельности общества за 2022 год;

6) заслушивание отчета по выполнению плана деятельности общества за 1 квартал 2023 года;

7) заслушивание и утверждение годового отчета по результатам деятельности общества за 2021 год;

8) заслушивание и утверждение годового отчета по результатам деятельности общества за 2022 г.

9)  избрание совета директоров общества;

10) о назначении аудиторской проверки общества за 2022 год;

11) переутверждение плана деятельности общества на 2023 г, подготовленный с учетом замечаний озвученных на общем собрании участников общества от 06.03.2023;

12) заслушивание единоличного исполнительного органа, в лице генерального директора ФИО1, о причинах неисполнения решений, принятых на общем собрании участников общества от 06.03.2023;

13) внесение изменений в устав общества — изменить пункт 7.1.9 устава общества изложив его в следующей редакции:

«7.1.9. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 7.1.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрено законодательством. Решения по вопросам, указанного в подпункте 1 пункта 7.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством (пункт 8 статьи 37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")»;

14)  внесение изменений в Устав Общества — изменить пункт 8.2 Устава Общества изложив его в следующей редакции:

«8-2. Генеральный директор Общества избирается сроком на 3 (Три) года. Генеральный директор Общества может переизбираться неограниченное число раз. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его Участников»;

15) утверждение положения о действиях генерального директора, требующих обязательного согласования с общим собранием участников общества или советом директоров;

16) о привлечении генерального директора ООО «АйДжиЭс Агро» ФИО1 к дисциплинарной ответственности в виде выговора. Уполномочить представителя участника ООО «АйДжиЭс Агро» ФИО8 подписать приказ о привлечении к дисциплинарной ответственности генерального директора ООО «АйДжиЭс Агро» ФИО1 от имени Общества;

17) согласование графика предстоящего трудового отпуска генерального директора ООО «АйДжиЭс Агро» на 2023 год.

В протоколе указывается, что количество голосов, принадлежащих присутствующим на заседании участникам общества, составляет 75%, собрание правомочно по вопросам 1-8, 10-12, 15-17, по вопросам 9, 13, 14 кворум отсутствует. 

Как следует из оспариваемого протокола, на собрании присутствовали: представитель участника общества ФИО3 – ФИО8, представитель участника общества ФИО4 – ФИО9 

При этом, на оспариваемом собрании без права голоса присутствовали также  представители:

- на основании приказа №115-1/Е-2023 от 26.42.2023 от ФИО1 первый заместитель генерального директора общества ФИО7;

- ревизор и аудитор общества - генеральный директор ООО “АКФ “Диалог Консалтинг” ФИО10;

- представитель ФИО11– ФИО12  и ФИО13 

Принятие собранием решений на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписями ФИО8, ФИО9, ФИО10, представителя ФИО3, ФИО4 Данный способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии, предусмотрен в соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации п. 7.1.11 Устава общества, не требующего обязательного нотариального удостоверения протокола. 

Истец в исковом заявлении со ссылкой на ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит признать решения очередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 27.04.2023, недействительными. 

В обоснование заявленного требования истец указал, что:

-  участники общества вышли за пределы вынесенных на повестку дня вопросов №3, №4, №5, №6, №11, №12; 

- генеральный директор исполняет возложенные на него обязанности добросовестно и предоставляет участникам общества запрашиваемые документы в разумные сроки; 

- по вопросам №7, №8 указал, что годовые планы деятельности не утверждались по вине участников; 

- по вопросу №10 указал, что аудиторская организация ООО “АКФ “Диалог Консалтинг” не компетентна для проведения аудиторской проверки; 

- по вопросу №15 указал, что утверждение положения о действиях генерального директора является изменением в устав и требует единогласного согласия всех участников общества; 

- по вопросу №16 указал, что в нарушение норм Трудового кодекса Российской Федерации он не был надлежащим образом уведомлен о наложении дисциплинарного взыскания; 

- по вопросу №17 указал, что в соответствии с уставом общества согласование графика трудового отпуска генерального директора не определяется собранием. 

Ответчик – Общество в лице генерального директора, одновременно являющийся истцом по делу,  отзыв на иск не представил, исковые требования по существу не оспорил. 

Третье лицо -  участник Общества ФИО3 представил возражения относительно заявленных исковых требований. В частности, ФИО3 указывает на пропуск двухмесячного срока на оспаривание протокола от 27.04.2023, дату проведения которого назначил непосредственно истец как руководитель Общества. Оспариваемые решения не нарушают прав истца, как участника и не противоречат закону, заявленные доводы по конкретным пунктам повестки собрания являются необоснованными, поведение истца является недобросовестным, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Исследовав представленные доказательства, изучив и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Спорные отношения между истцом и ответчиком регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Оспариваемое собрание является очередным собранием. В соответствии с п. 7.1.3 Устава на очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В силу части 2 статьи 37 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Аналогичное положение закреплено в 7.1.6. устава общества. 

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 12 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства, нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Как следует из материалов дела, истец, как генеральный директор общества Приказом за №115/Е-2003 от 26.04.2023 поручил первому заместителю генерального директора ФИО7 провести в 10 часов 00 минут 27.04.2023 очередное общее собрание участников Общества  с повесткой дня, состоящей из 17 вопросов.   Кроме того, первому заместителю генерального директора ФИО7  предоставлено право организации общего собрания, вступления по вопросам, отнесенным к повестке дня, предоставление ответов на возникающие в ходе выступления вопросы, участие в обсуждении всех вопросов повестки дня.  Предусмотрена обязанность по подготовке необходимых документов для проведения собрания участников Общества. 

В приказе за №115/Е-2003 от 26.04.2023 указано о временной нетрудоспособности директора.

Принимая решения об отказе в удовлетворении исковых требований судом учтено  следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). В соответствии с пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений.

Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

В рассматриваемом случае непосредственно истец назначил дату проведения оспариваемого собрания  - 27.04.2023 с определенным перечнем вопросов повестки дня, поручив организацию проведения собрания и выражение  позиции истца первому заместителю генерального директора ФИО7 

Пунктом 7.1.11 Устава Общества от 2018 года предусмотрен способ подтверждения принятия решения и состава участников Общества подписанием протокола всеми участниками собрания. Нотариальное удостоверение не требуется.  

В соответствии с п.2 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Исходя из положений пункта 4 статьи Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок давности, составляющий два месяца, должен исчисляться с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости, неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, ее назначение - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права, установление срока исковой давности побуждает сторону к обращению в суд за защитой своего права.

Учитывая,  что истец является директором Общества, исковое заявление предъявлено к Обществу, руководителем которого также является истец,  информированность истца о дате и времени проведения оспариваемого собрания, делегирование истцом (как директором Общества) полномочий на присутствие и организацию проведения собрания заместителю генерального директора ФИО7, право на изложение собственной позиции по вопросам повестки дня, отсутствие в оспариваемом протоколе  сведений о возражениях  ФИО7,  отсутствие заинтересованности  Общества в заявлении о пропуске срока исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников от 27.04.2023,  судом принимается заявление третьего лица – ФИО14  о пропуске двухмесячного срока исковой давности на оспаривание решения собрания участников Общества от 27.04.2023 – срок на оспаривание истек – 27.06.2023, тогда как материалы искового заявления поданы в почтовое отделение для направления в арбитражный суд 26.07.2023.

Срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Указанные обстоятельства истцом не приведены. 

 Кроме того, судом приняты во внимание доводы третьего лица – ФИО14, изложенные в  возражениях, представленных посредством системы «Мой Арбитр» 03.10.2023 и дополнительных возражениях к судебному заседанию 14.11.2023. 

В частности, третье лицо,  указало, что в Обществе существует корпоративный конфликт, обращение с настоящим исковым заявлением третье лицо  связывает с попыткой директора – истца по делу препятствовать выходу из сложившейся ситуации в целях нормализации хозяйственной деятельности Общества, поскольку в  результате проведенной ООО «Диалог Консалтинг» ревизии за второе  полугодие 2022 года выявлены  факты ненадлежащего исполнения истцом должностных обязанностей. 

Кроме того, третье лицо указал на следующие обстоятельства:

- По третьему вопросу повестки дня участники общества постановили принять к сведению аудиторский отчет Общества за 2021 г. и поручить директору до следующей аудиторской проверки устранить все замечания аудитора, отраженные в аудиторском отчете Общества за 2021 год. Довод истца о незаконности решения собрания по данному вопросу необоснован, поскольку истцом не представлено  мотивированных возражений о недостоверности выводов аудитора, а резолютивная часть решения собрания по данному вопросу соответствует тематике вопроса из повестки дня.

- Решением по четвертому вопросу повестки дня собрание обязало генерального директора обеспечить беспрепятственный доступ ревизора-аудитора ко всем документам и информации Общества, в том числе данным 1С и программы управленческого учета. Довод истца о том, что данным решением участники вышли за пределы полномочий признается судом необоснованным ввиду следующего. Как следует из материалов дела, решение об избрании ревизора общества было принято на собрании от 08.07.2022, Положение о ревизоре Общества утверждено решением собрания от 14.10.2022 и является внутренним документом общества, утверждаемым в соответствии с пп.8. п. 7.1.2. Устава общества большинством голосов, а не единогласно. Данные решения истцом оспорены не были. Проведение ревизии необходимо для анализа финансового и экономического состояния общества, выявления его эффективности и платежеспособности. Генеральный директор, обязанный действовать добросовестно, разумно и в интересах Общества, должен был оказывать содействие ревизору в проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества, незамедлительно представлять документы и информацию ревизору общества. 

- По пятому вопросу повестки дня был заслушан отчет по выполнению плана деятельности Общества за 2022 год. В ходе обсуждения участники общества упоминали о ненадлежащем исполнении директором своих должностных обязанностей со ссылкой на непредставление планов деятельности общества и отчетов. При этом участники в резолютивной части решения указали о принятии к сведению полученной информации. Предусмотренные действующим законодательством основания для признания недействительным оспариваемого решения отсутствуют, довод истца признается судом необоснованным.

- Решением по шестому вопросу повестки дня собрание поручило исполнительному органу общества надлежаще исполнять обязанности по предоставлению участникам общества отчетов об исполнении планов деятельности общества. Доводы истца о несоответствии формулировки повестки резолютивной части решения суд считает необоснованным, поскольку резолютивная часть решения соответствует тематике вопроса, включенного в повестку дня, решение по данному вопросу не нарушает права истца как участника. На этом основании суд также считает необоснованным довод истца о недействительности решения по одиннадцатому и двенадцатому вопросам. 

- Решениями по седьмому и восьмому вопросам повестки дня участники общества отказали в утверждении годового отчета по результатам деятельности общества за 2021 год. Довод истца о том, что планы деятельности общества не утверждались по вине участников, не подтвержден какими-либо доказательствами и не является в соответствии с действующим законодательством основанием для признания решения собрания недействительным.

- Решением по десятому вопросу повестки дня участники общества постановили назначить аудиторскую проверку общества за 2022 и поручить ее проведение ООО “АКФ “Диалог Консалтинг”. Доводы истца, по существу, сводятся к несогласию с указанным решением и не свидетельствуют о недействительности решения, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами. 

- Довод истца о том, что решение по пятнадцатому вопросу повестки дня принято участниками общества при отсутствии необходимого кворума отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Подпунктом 8 пункта 2 вышеуказанной статьи к компетенции общего собрания участников относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), подпунктом 13 - решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. Согласно п. 7.1.1 устава общества собрание является высшим органом общества, которое руководит деятельностью общества и может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью общества. В соответствии с п. 8.7 устава общества генеральный директор подотчетен общему собранию участников общества. В соответствии с п. 7.1.8 устава общества собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов. Таким образом, собрание было правомочно утверждать Положение о действиях генерального директора, требующих обязательного согласования с общим собранием участников общества или советом директоров. 

- Привлечение истца к дисциплинарной ответственности за ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей как работника не нарушает права истца как участника общества. 

- В обоснование недействительности решения общества по семнадцатому вопросу повестки дня истец указывает, что уставом общества не регламентировано, что положение об отпуске руководителя определяются на собрании. Между тем, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на принятие собранием решений по тем вопросам, которые не отнесены уставом к его исключительной компетенции, в связи с чем довод истца является несостоятельным. 

Кроме того, в части оспаривания принятого решения по 17 вопросу повестки дня следует отметить, что генеральному директору отказано в согласовании трудового отпуска на 2023 года, однако рассмотрение данного вопроса предложено перенести на следующее внеочередное собрание. 

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, на отсутствие у лица, выступавшего от имени участника собрания, полномочий, о допущении нарушения равенства прав участников собрания при его проведении, о допущении существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. 

Учитывая соблюдение установленной законом процедуры созыва данного очередного общего собрания, порядка его проведения, а также оформления принятых на нем решений, суд приходит к выводу об отсутствии признаков недействительности принятых решений на очередном собрании участников Общества 27.04.2023.

Как указало третье лицо – ФИО14 оспариваемые решения общего собрания участников Общества направлены на нормализацию хозяйственной деятельности Общества, доступ участников к испрашиваемой информации и документации необходим для выявления и решения проблем Общества и не свидетельствует о нарушении прав генерального директора.

Согласно п. 14  Обзора суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Истцом не опровергнуты доводы ФИО3, согласно которым в обществе состоялись многочисленные общие собрания, ни одно из решений, по которым истцом не исполнено, а именно Общие собрания: от 08.07.2022, 22.08.2022, 14.10.2022, 26.12.2022, 06.03.2023. В судебном порядке указанные решения истцом также не оспорены. 

Кроме того, в адрес Общества ФИО3 направлялись требования от 06.04.2023, от 31.03.2023, от 24.03.2023, от 15.12.2022, от 07.12.2022, от 30.11.2022, от 23.11.2022, от 02.11.2022, от 26.07.2022, от 24.06.2022, которые связаны с предметом оспариваемых истцом решений, доказательства исполнения данных требований ответчиком не представлено.

Само по себе несогласие истца с принятыми решениями не является основанием для признания решений недействительными, в удовлетворении заявленных требований следует отказать. Данный вывод суда подтверждается, в том числе, практикой высших судебных инстанций (Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2023 N 310-ЭС23-5991 по делу N А83-11114/2021).

Таким образом, помимо  признания обоснованным заявления третьего лица о пропуске срока исковой давности на оспаривание принятых решений 27.04.2023, оснований для удовлетворения иска и по иным доводам также судом не установлено. 

Истечение срока исковой давности влечет отказ в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд отмечает, что общество, являясь ответчиком по настоящему иску, не заинтересовано в заявлении о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что его руководителем и участником является истец. 

При изложенных обстоятельствах, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом результата рассмотренного спора, расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья                                                                                                                      Г.Ф. Осипова