Дело № А11-1677/2023

г. Владимир

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  05.02.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н

судей  ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ГРУПП» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2023 по делу № А11-1677/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Фойт Турбо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 56 593 257 руб. 25 коп.,

 

при участии представителя

от истца: ФИО4, доверенность от 02.06.20203 № 56, сроком действия 2 года, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Фойт Турбо» (далее – «Фойт Турбо», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ГРУПП» (далее – ООО «ВБГ», ответчик) о взыскании 53 861 030 руб. 12 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 07.08.2020 № 2020/08/07-1; 2 732 227 руб. 13 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 01.06.2022 по 13.02.2023, с 29.06.2022 по 13.02.2023, с 02.10.2022 по 13.02.2023; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга. 

Решением от 27.09.2023 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВБГ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и  резолютивную часть изложить: «взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгабас Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фойт Турбо», задолженность в сумме 45 225 369 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 423 019 руб. 56 коп. за период с 04.06.2022 по 13.02.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 14.02.2023 по день фактической оплаты долга, расход по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что в материалах дела имеются доказательства оплаты товара, переданного по УПД №№ SPI-22/00159, SPI-22/00160 от 14/03/2022, следовательно задолженность ООО «ВБГ» перед ООО «Фойт Турбо» составляет 45 225 369 руб. 72 коп., а не 100 265 705 руб. 19 коп., как взыскал суд первой инстанции.

Кроме того, ответчик не согласен с расчетом взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами. Так по состоянию на 13.02.2023 сумма процентов составляет 2 423 019 руб. 56 коп.

Подробно доводы ООО «ВБГ» изложены в апелляционной жалобе. 

ООО «Фойт Турбо» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании, указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

         Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Фойт Турбо» (поставщик) и ООО «ВБГ» (заказчик) заключен договор № 2020/08/07-1, на основании пункта 1.1 которого поставщик обязался поставить, а заказчик принять и оплатить автоматические гидромеханические передачи VOITH DIWA (далее – товар) в дополнительно согласованных количествах и комплектации, согласно спецификациям поставки, указанным в приложениях к настоящему договору.

В разделе 2 договора сторонами согласовано, что стоимость товара указывается в спецификациях к настоящему договору и включает стоимость продукции и упаковки, затраты по оформлению сертификата качества, транспортные услуги (если иное не согласовано сторонами) и другие расходы поставщика. Форма оплаты, банковские реквизиты и сроки оплаты согласовываются сторонами в спецификациях. Расчеты по настоящему договору производятся безналичным способом путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика и иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

Разделом 2 договора определена цена и сумма договора.

Согласно пунктам 3.1, 3.2.1, 3.2.2 договора заказчик производит предоплату на основании выставленных счетов в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день выставления; счет действителен в течение 10 банковских дней. Заказчик вносит первую часть предоплаты в размере 10% от суммы счета в течение 5 (пяти) рабочих дней; не позднее 2 (двух) рабочих дней после зачисления средств на расчетный счет поставщика, поставщик обязан начать производство товара. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке, заказчик вносит оставшиеся 90% от суммы счета на расчетный счет поставщика, после чего поставщик приступает к отгрузке товара.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2020 года, а в части гарантийных обязательств до полного их исполнения. В случае, если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор, то он считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях; количество пролонгаций не ограничено (пункты 14.1, 14.2 договора).

26.01.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к договору № 2, согласно которому согласовали следующие условия оплаты по товарам с шифром 15200509501 и 15200509506:

-35% от стоимости поставляемой партии товара за 5 рабочих дней до даты поставки;

-65% от стоимости поставляемой партии товара в течение 60 календарных дней с момента поставки товара.

Условия оплаты, установленные дополнительным соглашением от 26.01.2022 № 2 к договору, применимы ко всем прочим указанным УПД, за исключением УПД (счет-фактура) № SPI-22/00161 от 14.03.2022.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по универсальным передаточным документам от 14.03.2022 №№ SPI-22/00159, SPI-22/00160, SPI-22/00161, от 01.04.2022 №№ SPI-22/00195, SPI-22/00196, SPI-22/00197, SPI-22/00198, SPI-22/00199, от 29.04.2022 № SPI-22/00242 на общую сумму 100 265 705 руб. 19 коп.

Ответчик товар оплатил частично, по данным истца, на момент рассмотрения спора задолженность составляла 53 861 030 руб. 12 коп.

ООО «Фойт Турбо» направило в адрес ООО «ВБГ» претензию от 30.11.2022 (исх. № К22/187) с требованием оплаты долга, которая оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 – 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

  В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям поставки товара применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе универсальными передаточными документами, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела на день вынесения решения не имеется.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, суд счел его арифметически верным.

Доказательства оплаты поставленного товара на сумму 53 861 030 руб. 12 коп. в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, требование истца в части взыскания основного долга в указанной сумме правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно произведен расчет суммы основного долга, поскольку ответчиком произведена оплата товара, переданного по УПД №№SPI-22/00159, SPI-22/00160 от 14.03.2022 (платежное поручение №989 от 05.03.2022 на сумму 10 740 874,67 руб., №3724 от 29.08.2022 на сумму 10 000 000,00 руб., №4770 от 29.09.2022 на сумму 9 947 338,66 руб., приложенные к отзыву на исковое заявление от 16.05.2023), отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и не оспаривается самим истцом, долг по указанным в апелляционной жалобе универсальным передаточным документам (УПД) оплачен ответчиком, вместе с тем, у ООО «ВБГ» имелась на момент принятия судебного акта задолженность за поставленный товар  по УПД (счет-фактура) №SPI от 14.03.2022 в размере 8 635 660,40 руб. Кроме того, наличие задолженности в заявленной истцом сумме 53 861 030, 12 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 31.10.2022, который содержит наименование и основания документов, на основании которых производилась сверка, сумму задолженности (л.д.14), а также аудиторским заключением, подготовленным ООО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ – Ярославль», которое было опубликовано ответчиком на портале «Федресурс» 02.06.2023, первичными платежными документами в виде УПД и платежными поручениями (л.д.15-27, 84-101).

Истец заявил требование о взыскании с ответчика 2 698 147 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2022 по 13.02.2023.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт ненадлежащего исполнений ответчиком обязательства по поставке товара в согласованные сроки подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к обоснованному выводу о его правильности.

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств по оплате поставленного товара в материалах дела не имеется. 

Расчет судом апелляционной инстанции повторно проверен и признан верным; требование истца о взыскании 2 698 030 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2022 по 13.02.2023 удовлетворено судом обоснованно.

Доводы заявителя жалобы относительно размера и периода  начислений по процентам за пользование чужими денежными средствами отклоняются судом апелляционной инстанции, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты поставленного товара истцом были заявлены требования по выплате процентов по фиксированную дату – 13.02.2023, а также по дату фактического погашения основной суммы задолженности в размере 53 861 030,12 руб.

С учетом возражений ответчика истцом, ООО ФОЙТ Турбо» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования были уточнены в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и периода их начисления (уточнения от 19.06.2023). Возражений на данное уточнение от ответчика в суд не поступало, при этом, доводы апелляционной жалобы воспроизводят отзыв на исковое заявление, в котором  приведен тот же расчет, что и в отзыве на исковое заявление. Следует также отметить, что каких-либо пояснений к представленному в апелляционной жалобе расчету не представлено, не указано, по какой причине проценты за пользование чужими денежными средствами надлежит исчислять с той или иной даты.

Проверив иные доводы, изложенные заявителем в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.09.2023 по делу № А11-1677/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГАБАС ГРУПП» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

ФИО1

 

ФИО2