АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная  ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Город Кемерово                                                                              Дело № А27-15312/2020 

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куликовой Т.Н., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Гутовой И.В.,   рассмотрев в открытом  судебном заседании дело  по исковому заявлению ФИО1, г. Юрга к обществу с ограниченной ответственностью «Верона», г.Юрга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения собрания участников недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

общество с ограниченной ответственностью "Современные электронные кабельные системы", город Юрга (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии: от истца, ответчика, ООО "Современные электронные кабельные системы"– не явились;

третье лицо – ФИО2, паспорт;

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Верона»  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Верона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 25.05.2020 о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 25.05.2020 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом от второго участника общества  06.06.2020 получен протокол внеочередного общего собрания участников №2-20-ос от 25.05.2020, согласно которому внеочередным общим собранием участников единогласно принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 25.05.2020, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу – управляющему ФИО4 с 25.05.2020 сроком на 1 год до 25.05.2021; однако участия в указанном собрании истец не принимал, протокол не подписывал.

В рамках дела от ООО «Современные электронные кабельные системы» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Заявление мотивировано тем, что  на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верона» от 22.07.2019 им приобретена доля в размере 50%, в связи с чем, считая  себя участником общества, полагает, что судебный акт по настоящему делу может затронуть его права и обязанности.

Определением от 14.09.2020 указанное лицо привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящее судебное заседание истец, ответчик, ООО «Современные электронные кабельные системы», извещённые надлежащим образом о рассмотрении дела (ответчиком получено определение суда о принятии искового заявления к производству; информация о  привлечении к участию в деле ООО "Современные электронные кабельные системы", активно заявляющим о том, что судебный акт по настоящему делу может затронуть его права и обязанности, размещена в Картотеке арбитражных дел), явку представителей не обеспечили, возражений против рассмотрения дела не заявили.

Суд на основании статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании ФИО2 пояснила, что спорный протокол в обществе не принимался, собраний не проводилось, с ФИО4 не знакома, протокол не подписывала.

Выслушав ФИО2, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Верона» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службой по городу Кемерово 02.11.2015 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.07.2020 участниками Общества является ФИО2, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО1, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) – ФИО3. 

Ссылаясь на то, что получил от  ФИО2  протокол внеочередного общего собрания участников №2-20-ос от 25.05.2020, из содержания которого следует, что единогласно принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 25.05.2020 и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу – управляющему ФИО4 с 25.05.2020 сроком на 1 год до 25.05.2021, тогда  как участие в указанном собрании не принимал и протокол не подписывал,  истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания от 25.05.2020.

На предложения суда представить подлинник указанного протокола общество уклонилось, в свою очередь, ФИО2, пояснила, что указанный протокол в подлиннике не существует, поскольку с ее стороны также не было участия в указанном собрании, оспорила факт его подписания со своей стороны,  указав на фальсификацию указанного протокола. В отношении позиции истца о том, что оспариваемый протокол получен от ФИО2 почтовой корреспонденцией №65206237055883, пояснила, что в указанной почтовой корреспонденции было направлено ходатайство в рамках иного дела (№А27-29387/2020).

Из искового заявления ФИО1, пояснений ФИО2 следует, что ими решения на общем собрании, оформленным протоколом от 25.05.2020, не принимались, протокол не подписывался.

Таким образом, при наличии у суда сведений от обоих участников общества о том, что они не принимали участие в собрании 25.05.2020, не принимали решений, отражённых в протоколе от 25.05.2020 №2-20-ос, протокол не подписывали, суд полагает требования истца о признании решения, оформленного протоколом от 25.05.2020 №2-20-ос, копия которого представлена в материалы дела, недействительным, и в случае наличия такого протокола в подлиннике.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Верона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 25.05.2020 о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 25.05.2020.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                             Д.Н. Аюшев