﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июня 2020 года

Дело №

А56-79678/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В.,  Троховой М.В., 

при участии от акционерного общества Ально Васильченко К.Р. (доверенность от 23.05.2019), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Первая мебельная фабрика – АЛНО»                  Божко Д.С. (паспорт и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2019), от закрытого акционерного общества «Первая мебельная фабрика» Аксенина Я.А. (доверенность от 10.12.2016),

рассмотрев 15.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Ально на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу № А56-79678/2018, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Первая мебельная фабрика - АЛНО», адрес: 197374,               Санкт-Петербург, Мебельный пр-д, д. 4, лит. А, ОГРН 1157847040240,                     ИНН 7814178589 (далее – Общество).

Определением от 24.07.2018 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.07.2018                  № 133. 

Закрытое акционерное общество «Первая мебельная фабрика», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельный пр-д, д. 4, ОГРН 1027806859662,               ИНН 7813054206 (далее - Фабрика), обратилось 24.08.2018 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования основанного на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 по делу № А56-72442/2017 в размере 136 779 014,26 руб. руб., в том числе 112 277 965, 13 коп. основной задолженности, 24 301 049,13 руб. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов. 

Определением от 10.10.2018 суд признал требование обоснованным и включил его в третью очередь Реестра. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 определение от 10.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество Ально (Alno Aktiengesellshaft, Германия, далее - Компания) просит отменить определение от 10.10.2018 и постановление от 25.02.2020, отказать во включении требования Фабрики в Реестр.

Как указывает податель жалобы, судами не исследована правовая природа заявленных требований, не установлены злоупотребление правом со стороны кредитора и мнимость отношений аренды, а потому ошибочно не применены положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации    (далее – ГК РФ).

По мнению Компании, спорные требования имеют корпоративную природу, поскольку генеральным директором Фабрики и участником Общества  с долей в размере 51 % является Шестаков А.Н., через которого Фабрика является лицом, контролируемым должником; оформление договора аренды имело целью предоставление финансирования должнику; судам следовало применить  повышенный стандарт доказывания к требованию аффилированного с должником кредитора.

Компания также утверждает, что требование заявлено Фабрикой с целью создания искусственной задолженности и осуществления контроля процедуры банкротства Общества, поскольку  задолженность по договору аренды не взыскивалась.

Кроме того, отмечает податель кассационной жалобы, судам не был представлен расчет заявленного требования. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Божко Д.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании  поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Фабрики и конкурсный управляющий Божко Д.С. против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве  разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца второго пункта 10 статьи 16, статей 71, 142 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о  наличии заявленной задолженности, в связи с чем признали требование обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленных результатов.

Мнение Компании  о фиктивности задолженности противоречит представленным в дело доказательствам и установленным в результате их надлежащей оценки судами обстоятельствам.

Как установлено судами, Фабрика (арендодатель) и Общество (арендатор)  заключили договоры аренды нежилых помещений от 01.03.2016 № 26-1МФ-2016 и от 01.05.2016 № 48-1МФ-2016, по условиям которых арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресам: Санкт-Петербург, Мебельный пр-д, д. 4 и                 Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 15 лит. А. 

В соответствии с договорами аренды арендодатель обязался предоставить арендатору в аренду на срок на 11 месяцев помещения для производства и продажи мебели, управления и эксплуатация здания, а арендатор – принять их и вносить ежемесячно по пятое число оплачиваемого месяца постоянную часть арендной платы и оплачивать переменную часть арендной платы в течение                      5 календарных дней с даты передачи арендатору счетов на ее оплату.

Неисполнение Обществом обязанности по внесению арендной платы за период с 05.03.2016 по 05.12.2017 по договору от 01.03.2016 и с 05.06.2016 по 05.05.2017 по договору от 01.05.2016 послужило основанием для обращения Фабрики в суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 по делу  № А56-72442/2017 с Общества в пользу Фабрики взыскано 29 210 724 руб. 20 коп. При этом было установлено, что  арендодателем условие о передаче помещений исполнено надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи помещений;   в нежилых помещениях, являющихся предметом аренды по указанным договорам, находится принадлежащее арендатору оборудование общей стоимостью                181 712 000 руб., которое удерживалось истцом (Фабрикой) в обеспечение исполнения обязательств по договорам аренды.

В данном случае судами проверены и с учетом установленных по делу обстоятельств отклонены доводы Компании о том, что Фабрика, аффилированная по отношению к должнику, не привела разумных экономических мотивов совершения сделок с должником, действовала недобросовестно, создала дополнительную долговую нагрузку на должника.

По материалам дела судами установлено, что деятельность должника была связана с производством мебели и  ему были необходимы помещения, в которых возможно разместить крупногабаритные станки и склад объемных материалов, в том числе комплектующих; использование помещений площадью несколько десятков тысяч кв. м было должнику необходимо для ведения бизнеса, что и стало причиной заключения договоров аренды от 01.05.2016 и от 01.03.2016.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для выявления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды посчитали, что обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии в действиях кредитора по предоставлению в аренду имущества должнику признаков злоупотребления правом, ни при рассмотрении настоящего дела, ни при рассмотрении дела № А56-72442/2017 приведены не были.  

Суды также признали, что обращение кредитора в суд  спустя полгода после формирования задолженности, являлось экономически и юридически оправданным, учитывая значительный уставной капитал и дорогостоящие производственные мощности должника, которые могли обеспечить исполнение обязательств по оплате арендной платы.

Суды также правильно указали, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

То обстоятельство, что руководитель кредитора  является участником должника с долей участия в размере 51 %, не свидетельствует о корпоративном участии  самого кредитора  в уставном капитале должника. 

Наличие аффилированности кредитора по отношению к должнику влечет применение повышенного стандарта доказывания, однако исключает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Компания не ссылается на наличие конкретных обстоятельств, которые бы позволяли сделать вывод о фактическом корпоративном контроле  Фабрики в отношении должника. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу № А56-79678/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Ально – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова