АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 мая 2024 года

Дело №

А56-14546/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и        Кустова А.А.,

при участии от акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт» ФИО1 по доверенности от 04.08.2023,

рассмотрев 20.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-14546/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка», адрес: 164509, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт», адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, дом 3, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  о взыскании с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковых требований 7 968 149 руб. неустойки по договору поставки от 13.11.2018           № КЭМ-221/371-2018 (далее – Договор) за период с 01.07.2020 по 16.01.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 7 213 283 руб. неустойки; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказать в иске.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: суды сделали ошибочный вывод о том, что понятия «срок поставки» и «срок изготовления» взаимозаменяемы; в спецификации № 1 не указан срок поставки продукции и порядок его определения; суды отказали в применении Правил списания сумм неустоек (штрафов, пеней), начисленных поставщику (подрядчику, исполнителю), но не списанных заказчиком в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2018 № 783 (далее – Правила № 783); неустойка подлежит списанию на основании Правил № 783 и директивы, утвержденной Правительством Российской Федерации от 06.03.2022 № 2182п-П13кс; суды необоснованно отказали в снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили Договор, по условиям которого Общество заказывает и оплачивает, а Компания – изготавливает продукцию согласно спецификации № 1 (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью Договора. Продукция предназначена для комплектации ГОЗ в рамках исполнения государственного контракта от 29.12.2015 № Р/1/2/0292/ГК-16-ДГОЗ, для нужд МО РФ. Права и обязанности исполнителя по поставке продукции в рамках указанного контракта определяются исключительно нормами Договора (пункт 1.2 Договора).

Цена продукции по Договору (в редакции дополнительного соглашения от 02.11.2021 № 3) составила 79 681 490 руб., не считая налога на добавленную стоимость (далее – НДС). Порядок оплаты установлен в разделе 3 Договора.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрена поставка продукции в срок, указанный в спецификации № 1. Исполнитель извещает заказчика о готовности продукции к отгрузке путем направления соответствующего уведомления.

В случае просрочки поставки продукции заказчик вправе потребовать от исполнителя уплаты неустойки в размере 0,03% от цены не поставленной в срок продукции за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленной в срок продукции (без НДС) (пункт 8.2 Договора).

В спецификации № 1 к Договору Общество и Компания согласовали поставку товара, срок изготовления которого установлен 2 квартал 2020 года, предусмотрена раздельная поставка.

Согласованная в спецификации № 1 к Договору продукция поставлена по товарным накладным от 11.06.2021, 16.01.2023.

В связи с нарушением срока поставки продукции по Договору Общество обратилось в суд с иском, уточнив который просило взыскать с Компании.

Установив факт нарушения Компанией срока поставки продукции, поставленной только по товарной накладной от 16.01.2023, суд первой инстанции взыскал с Компании в пользу Общества 7 213 283 руб. неустойки; в удовлетворении иска в остальной части отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

В спецификации № 1 к Договору установлен срок изготовления продукции – 2-й квартал 2020 года.

Пунктом 8.2 Договора предусмотрена ответственность Компании за просрочку поставки продукции.

При оценке условий Договора и спецификации № 1, руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, суды обоснованно учли, что целью заключения Договора является получение Обществом продукции, которую Компания обязалась изготовить; установленный в спецификации № 1 срок изготовления продукции представляет собой срок, до истечения которого продукция должна быть поставлена Обществу.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 8.2 Договора за период с 01.07.2020 по 16.01.2023 Общество начислило 7 968 149 руб. неустойки.

Установив, что по товарной накладной от 11.06.2021 срок поставки продукции не пропущен (письмо Компании Обществу от 14.06.2020 о готовности продукции), суд первой инстанции взыскал с Компании в пользу Общества 7 213 283 руб. неустойки; в удовлетворении иска в остальной части отказал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения предъявленной к взысканию неустойки.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права в данном случае не установлено и Компанией не подтверждено.

Отклоняя довод Компании о том, что неустойка подлежит списанию на основании Правил № 783, суды обоснованно исходили из того, что Договор заключен на основании Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», который не предусматривает возможность списания неустоек, в том числе в случаях и порядке, которые устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Таким образом, Правила № 783 в рассматриваемом случае не могут быть применены.

Согласно директивам Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 2182п-П13кс представители интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р, закупки товаров, работ, услуг которых осуществляются в соответствии с Законом № 223-ФЗ обязаны в 10-дневный срок со дня получения настоящих директив инициировать проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) обществ с включением в повестку дня вопроса «О неприменении штрафных санкций, а также о возможности продления сроков исполнения договоров и корректировки цен в 2022 году в случае нарушений обязательств поставщиком (исполнителем, подрядчиком) из-за последствий введения ограничительных мер в отношении Российской Федерации со стороны недружественных иностранных государств», и обязаны голосовать «за» принятие решений, обеспечивающих неприменение в 2022 году штрафных санкций в связи с нарушением поставщиком (исполнителем, подрядчиком) обязательств, предусмотренных договором, в связи с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации со стороны недружественных иностранных государств.

Указанные директивы адресованы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р, обязывая их инициировать проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) обществ с включением в повестку дня вопроса о неприменении штрафных санкций в случае нарушений обязательств поставщиком с принятием соответствующего решения, и не устанавливает условия и порядок списания начисленных неустоек. 

Доказательства принятия таких решений в отношении Компании, а также того, что санкции, введенные в отношении ее бенефициара повлияли на исполнение Договора в установленный срок, в дело не представлены.

В связи с изложенным суды обоснованно отклонили ссылку Компании на директивы Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 2182п-П13кс.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-14546/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

Е.В. Боглачева

А.А. Кустов