АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4469/2021

Дело № А12-20469/2019

г. Казань

11 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Васильева П.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021

по делу № А12-20469/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Суровикинское молоко» ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств за ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Суровикинское молоко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Суровикинское молоко» (далее - должник, ООО «Суровикинское молоко») конкурсный управляющий должником обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению должником за ФИО1 денежных средств в сумме 601 783,92 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2021 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Суровикинское молоко»:

- 09.02.2018 в пользу ООО «Фаворит» денежных средств в размере 68 000 руб.,

- 07.03.2018 в пользу ООО «Сызранский мельничный комбинат» денежных средств в размере 3 000 руб.,

- 12.03.2018 в пользу ООО «Сызранский мельничный комбинат» денежных средств в размере 100 000 руб.,

- 14.09.2018 в пользу ООО «Авто-Лайн» денежных средств в размере 19 343 руб.,

- 26.10.2018 в пользу АО «Балкомхлебопродукт» денежных средств в сумме 127 000 руб.,

- 02.11.2018 в пользу ООО «Торговый дом «Оскольская мука» денежных средств в размере 147 500 руб.,

- 29.12.2018 в пользу ООО «Первая Экспедиционная Компания» денежных средств в размере 9 940,92 руб.,

- 07.02.2019 в пользу ИП ФИО3 денежных средств в размере 20 000 руб.,

- 14.02.2019 в пользу ИП ФИО3 денежных средств в размере 17 000 руб.,

- 25.02.2019 в пользу АО «Балкомхлебопродукт» денежных средств в сумме 89 000 руб.,

- 30.04.2019 в пользу ООО «72 Мобайл» денежных средств в размере 1 000 руб., а всего в сумме 601 783,92 руб. в качестве возврата заемных денежных средств и оплату услуг за ФИО1

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Суровикинское молоко» денежных средства в размере 601 783,92 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение суда первой инстанции от 24.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.09.2021 и постановление от 09.12.2021, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 представил в суд отзыв, в котором возражал относительно приведенных в жалобе доводов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2018 между ФИО1 (займодавец) и должником (заемщик) заключен беспроцентный договор займа № 01/03-2018 на сумму 857 000 руб. на закупку заемщиком молока со сроком возврата не позднее 23.02.2023. Сумма займа предоставляется с 01.03.2018 по 21.03.2018 путем перечисления на расчетный счет заемщика.

Факт передачи ФИО1 должнику денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

В период с 09.02.2018 по 30.04.2019 должник перечислил денежные средства в общей сумме 601 783,92 руб. в пользу указанных выше контрагентов, с назначением платежа, указанным во всех платежных поручениях, «за ФИО1».

Полагая, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

При разрешении спора суды установили, что оспариваемые платежи с учетом даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (21.06.2019) совершены в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (в частности, перед АО «Банк Интеза» на сумму 29 672 585,20 руб. (период образования задолженности - 2017 год)).

Приняв во внимание наличие родственных отношений между ответчиком ФИО1 и учредителем и руководителем должника ФИО4 (сваты), суды пришли к выводу о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Учитывая пояснения, данные ответчиком при рассмотрении дела о предоставлении займа должнику ввиду наличия у последнего финансовых трудностей и необходимости в оборотных средствах, суды сделали вывод о том, что предоставление ответчиком в пользу ООО «Суровикинское молоко» беспроцентного займа свидетельствует о корпоративном характере финансирования, осуществляемого аффилированным лицом в кризисной экономической ситуации. Предоставление беспроцентного займа должнику со стороны ФИО1 не имело для него никакого экономического смысла и было вызвано исключительно необходимостью поддержания финансового состояния должника в кризисной ситуации.

Таким образом, как указали суды, оспариваемыми платежами ФИО1 частично было возвращено компенсационное финансирование, предоставленное заинтересованным по отношению к должнику лицом в период финансового кризиса у должника, что привело к нарушению прав и имущественных интересов кредиторов должника ввиду уменьшения конкурсной массы.

С учетом изложенного, суды признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 3 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзора судебной практики № 2), даны разъяснения о том, что возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статьи 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Изъятие вложенного названным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов 

                                                                                     П.П. Васильев