ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14104/2018

г. Самара

13 ноября 2018г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 года.            Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» - представитель ФИО2, доверенность от 30.03.2018г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале № 1, апелляционную жалобу ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2018 года по делу № А55-14104/2018 (судья Шехмаметьева Е.В.), по иску «Сибирское песчаное карьероуправление» к ООО «Прибрежный Парк» о взыскании неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское песчаное карьероуправление» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» о взыскании 3 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2018 года по делу № А55-14104/2018 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить полностью. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06 ноября 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 06 ноября 2018 г. представитель ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ООО «Прибрежный Парк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является обществом с ограниченной ответственностью с распределением долей между его участниками следующим образом: Самарский областной фонд жилья и ипотеки (50% в уставном капитале), ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» (18% в уставном капитале); ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» (32% в уставном капитале).

11 октября 2017 года ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» перечислило на расчетный счет ООО «Прибрежный Парк» 3 900 000 рублей в качестве вклада в имущество общества, что подтверждается платежным поручением №205. Внесенные денежные средства не были возвращены ответчиком на расчетный счет истца как не принятые.

Истцом 18 октября 2017 года было инициировано проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Прибрежный Парк», с целью одобрения внесения дополнительных вкладов в имущество общества с целью увеличения чистых активов.

Однако общее собрание участников ООО «Прибрежный Парк» с повесткой дня о внесении вкладов в имущество общества до настоящего времени не состоялось, решение общего собрания участников ООО «Прибрежный Парк» о внесении вкладов в имущество общества, определяющее состав, размер вкладов, а также участников, обязанных внести вклады, участниками ответчика, не принималось.      

Считая внесенные денежные средства неосновательным обогащением, так как по мнению истца у него не возникла обязанность по внесению вклада в имущество общества, истец обратился к ООО «Прибрежный Парк» с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения в течение 30 дней с момента получения претензии. Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения истца суд с настоящим иском.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не были выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также по его мнению судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию необоснованного и незаконного решения. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно указано на отсутствие запрета на внесение вклада без решения общего собрания участников, так как наличие такого решения является одним из условий внесения вклада в имущество Общества. Ссылался на отсутствие решения собрания участников общества о внесении участниками вкладов в имущество общества, ввиду чего перечисленные истцом денежные средства (платежное поручение №205 от 11.10.2017г.) являются неосновательным обогащением ответчика.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, в силу следующего.

Согласно п.1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Соответствующая обязанность закреплена и в статье 7 Устава общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк».

Действительно, в рассматриваемом случае общим собранием участников общества решение о внесении участниками вкладов в имущество общества принято не было.

Однако, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, участник общества не лишен права принять самостоятельное решение о внесении вклада в имущество общества.

Экономические отношения между обществом и его участниками могут предполагать вложения участников в имущество общества не только при его учреждении, но и на любой стадии его деятельности в целях поддержания деятельности общества и не предполагают равноценного встречного исполнения со стороны общества.

В платежном поручении от 11.10.2017 № 205 в назначении платежа указано «Оплата по решению участника о вкладе в имущество от 11.10.2017» (т. 1 л. д. 10).

В материалы дела представлено решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сибирское песчаное карьероуправление» от 11.10.2017 (л.д. 73), согласно которому единственный участник истца одобрил внесение вклада в имущество ответчика вклада денежными средствами в целях увеличения чистых активов.

В пункте 2 решения единственного участника истца от 11.10.2017 указано, что внесение вклада должно быть одобрено общим собранием участников ответчика согласно ст. 7 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк». 

Однако ст. 7 Устава общества устанавливает лишь обязанность участников общества при наличии решения общего собрания участников внести вклады в имущество общества и не устанавливает механизм последующего одобрения внесенного кем-либо из участников вклада в имущество общества.

Таким образом, истец, принимая решение о внесении вклада в имущество ответчика, знал, что решение общего собрания, обязывающее его внести вклад, отсутствует, а, следовательно, знал, что вносит денежные средства по собственной инициативе.

Согласно п. 4 ст. 1109 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, в силу изложенного, а также п. 4 ст. 1109 ГК РФ денежные средства, перечисленные истцом без наличия решения общего собрания участников общества, не подлежат возврату участнику, принявшему решение на добровольной основе внести вклад в имущество общества.

При этом судебная коллегия также принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия возражений иных участников общества против внесения истцом на основании его решения вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк».

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся того, что ранее вклады в имущество общества вносились по решению общего собрания участников общества, в подтверждение довода о наличии неосновательного обогащения, отклоняются, поскольку запрет на внесение вклада в имущество общества без принятия решения общим собранием участников общества ни Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав общества не содержат.

Так как, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2018 года по делу № А55-14104/2018. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2018 года по делу № А55-14104/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                        Т.И. Колодина

                                                                                                                   Г.М. Садило