ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 мая 2022 года                                                                                      Дело №А65-17444/2015

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 16 мая 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 16 мая 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» ФИО2 о снятии статуса залогового кредитора с ФИО4 и взыскании с него убытков 

в рамках дела №А65-17444/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия», ИНН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2 лично по паспорту;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 (резолютивная часть решения оглашена 27.01.2016) общество с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3, члена некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация СОЮЗ «АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «ПРАВОСОЗНАНИЕ». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 (резолютивная часть определения оглашена 28.07.2016) конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Страна Виталия», г.Набережные Челны, утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Страна Виталия», г. Набережные Челны ФИО2 о снятии статуса залогового кредитора с ФИО4, взыскании убытков с ФИО4 в размере 115 550 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 по делу №А65-17444/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме с учетом дополнительной письменной позиции, приобщенной судебной коллегией к материалам дела. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что 16.10.2020 требований ФИО4, обеспеченные залогом имущества должника, удовлетворены посредством реализации предмета залога на торгах. Вместе с тем, 29.01.2021 решением Заинского городского суда Республики Татарстан удовлетворены исковые требования ФИО4 к АО Страховая компания «Чулпан». С АО Страховая компания «Чулпан» в пользу ФИО4 в счет недостающей выплаты страхового возмещения имущественного вреда, причиненного автомобилю, являющемуся предметом залога, в размере 115 550 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО2, указанный судебный акт отменен. Определением Заинского городского суда Республики Татарстан от 28.02.2022 по делу №13-22/2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о повороте исполнения решения Заинского городского суда Республики Татарстан от 29.01.2021 по делу №2-3/2021. При этом, по мнению конкурсного управляющего, взыскав денежные средства с АО СК «Чулпан», ФИО4, причинил убытки конкурсной массе должника. К конкурсному управляющему 30.11.2021 обратился добросовестный приобретатель транспортного средства ФИО5, который приобрел предмет залога 10.08.2020 на электронных торгах, о снятии с ФИО4 статуса залогодержателя. Конкурсный управляющий в порядке ст. 142 Закона о банкротстве внес изменения в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем ФИО4 к нотариусу об исключении сведений о залоге в соответствии со ст. 103.6 Основ Законодательства РФ о нотариате №4462-1 от 11.02.1993 не обратился. Указанные обстоятельства не учтены судом первой инстанции. 

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в конкурсную массу должника было включено имущество - автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска. 

Указанное имущество является предметом залога по кредитным обязательствам  должника (залог в пользу ФИО4 и ФИО6 (с учетом  процессуального преемства ФИО7 в части требования)):

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2015 требование  ФИО4 признано обоснованным в размере 1 225 136,77 руб. долга, 997 942,37 руб. процентов за пользование кредитом и 13 179,42 руб. расходов по уплате государственной пошлины и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» в составе третьей очереди;

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2015 требования ФИО4 в размере 190 000 руб. долга включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» в составе третьей очереди;

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2015 требования ФИО4 в размере 228 012,85 руб. процентов за пользование кредитом включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» в составе третьей очереди. 

В дальнейшем, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2015 отменено и пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, в результате пересмотра которого определением от 15.03.2017 требования ФИО4 включены в реестр в размере 631 219,79 руб. 

Таким образом, требования ФИО4 включены в реестр требований кредиторов должника в общем размере 859 232,64 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» на ФИО7 в части требования в размере 619 616,32 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ФИО7 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страна Виталия» на ФИО6 в части требования в размере 619 616,32 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 разрешены разногласия по продаже залогового имущества должника - транспортного средства (автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска), установлена начальная  продажная стоимость имущества - транспортного средства (автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска)  в размере 1 500 000 руб.

Конкурсным управляющим 29.06.2020 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №5155147 о проведении торгов; 14.08.2020 – сообщение №5339913 о заключении договора купли-продажи.

По результатам торгов 14.08.2020 между конкурсным управляющим и ФИО5 заключен договор купли-продажи, 11.09.2020 подписан акт приема-передачи имущества. 

Статья 134 Закона о банкротстве устанавливает общий порядок удовлетворения требований кредиторов путем установления определенной очередности удовлетворения соответствующих требований.

При этом согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в специальном режиме - за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Требования залогового кредитора ФИО4 в размере 429 616,32 руб. погашены платежным поручением №12 от 16.10.2020.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве последствием признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия судом конкурсного производства является снятие ранее наложенных арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжением имуществом должника. Исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены настоящей главой, регламентирующей осуществление конкурсного производства.

Имущество должника, являющееся предметом залога, входит в конкурсную массу (статья 131 Закона о банкротстве).

Порядок продажи имущества должника установлен статьей 139 указанного Закона, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающих максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, при этом нормы Закона о банкротстве носят специальный характер и подлежат приоритетному применению перед иными нормативными актами, регулирующими вопрос реализации залогового имущества. 

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2 ГК РФ).

При возникновении нового собственника на заложенное имущество, появившийся в результате проведенной специальной процедуры в рамках банкротства, все ограничения и залоги должны быть сняты, как утратившие свою силу.

С учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при возникновении нового собственника на заложенное имущество, появившийся в результате проведенной специальной процедуры в рамках банкротства, все ограничения и залоги должны быть сняты, как утратившие свою силу.

При этом требование конкурсного управляющего о снятии с ФИО4 статуса залогового кредитора, фактически, направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта об установлении статуса залогового кредитора. Между тем статус залогового требования первоначально подтвержден ФИО4 не на основании судебного акта, а на основании уведомления о возникновении залога №2015-000-448948-433 от 13.02.2015. 

Положениями статьи 339.1 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  регламентированы правила государственной регистрации и учета залога. В частности, согласно пункту 4 статьи 339.1 названного Кодекса залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом.

Таким образом, при реализации залогового имущества в рамках дела о банкротстве права залога прекращаются в силу закона.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для снятия с ФИО4 статуса залогового кредитора. 

Как верно указал конкурсный управляющий, статьей 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате обязанность по направлению уведомления об исключении сведений о залоге возложена на залогодержателя.

Вместе с тем, в настоящем случае вопросы, связанные с исполнением обязанности о направлении уведомления об исключении сведений о залоге, не могут быть разрешены в рамках дела о банкротстве. Кроме того, после реализации предмета залога, указанные правопритязания могут возникнуть между новым собственником транспортного средства и ФИО4, которые подлежат разрешению вне рамок дела о банкротстве должника.

Конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов должника и его конкурсных кредиторов указанными обстоятельствами, как и не представлено доказательств наличия препятствий для дальнейшего проведения процедуры конкурсного производства. 

Относительно требования конкурсного управляющего о взыскании с ФИО4 убытков в пользу должника судебная коллегия отмечает следующее. 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинно-следственной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Конкурсный управляющий в обоснование необходимости возложения на ФИО4 ответственности в виде возмещения убытков ссылался на решение от 29.01.2021 Заинского городского суда Республики Татарстан по делу №2-3/2021, которым удовлетворены исковые требования ФИО4 к АО Страховая компания «Чулпан». С АО Страховая компания «Чулпан» в пользу ФИО4 в счет недостающей выплаты страхового возмещения имущественного вреда, причиненного автомобилю, являющемуся предметом залога, в размере 115 550 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.

При этом конкурсный управляющий указал, что указанный судебный акт в последующем был отменен по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Заинского городского суда Республики Татарстан от 28.02.2022 по делу №13-22/2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о повороте исполнения решения Заинского городского суда Республики Татарстан от 29.01.2021 по делу №2-3/2021. С ФИО4 в пользу АО СК «Чулпан» взысканы денежные средства в общем размере 125 550 руб. 

При указанных обстоятельств конкурсным управляющим не доказан факт причинения убытков конкурсной массе должника, учитывая применение института поворота исполнения судебного акта, который призван восстановить права ответчика, нарушенные в результате исполнения решения, впоследствии отмененного судом. 

Изложенные конкурсным управляющим в обоснование требования о взыскании с ФИО4 убытков обстоятельства в настоящем случае не могут служить основанием для взыскания с последнего убытков в пользу должника.

Таким образом, конкурсным управляющий не доказан факт причинения ФИО4 убытков должнику и его конкурсным кредиторам. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. 

Вопреки доводам подателя жалобы, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции учел его доводы и обоснованно отклонил их.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2022 по делу №А65-17444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       Д.К. Гольдштейн    

А.В. Машьянова