АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-12606/2016

г.Калуга

24 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2023

                  Постановление изготовлено в полном объеме  24.10.2023

 

                  Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ПАО «Сбербанк»: 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично;

 

ФИО2 - представитель (дов. от 14.10.2021);

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО «Профессиональный союз» ФИО3 и ООО «Адалин» на определение Арбитражного суда Брянской области от 15.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А09-12606/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Брянского отделения № 8605 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просило признать договор купли-продажи от 26.02.2014, заключенный между ООО «Профессиональный союз» и ООО «Адалин» в отношении нежилого помещения площадью 97,2 кв. м, недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности, в виде обязания ответчика возвратить имущество, переданное по сделке, в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 05.10.2017 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Новые стены», ООО «Остхимсервис», ООО «Вектор», ООО «Союз-Строй», ООО «Типография Автограф», ООО «Изумрудный город».

Определением Арбитражного суда Брянской области 22.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018, сделка признана недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.09.2018 определение Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

По результатам нового рассмотрения спор определением Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2021 заявленные требования ПАО «Сбербанк» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 определение Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.09.2021 определение Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.02.2022 заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2014, заключенный между ООО «Профессиональный союз» и ООО «Адалин», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. На ООО «Адалин» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «Профессиональный союз» объект: нежилое помещение, общей площадью 97,2 кв. м, этаж - 2, номер на поэтажном плане III, адрес: Брянская область, г. Брянск, Советский район, ул. Октябрьская, д. 36, кадастровый номер 32:28:0031651:97.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 вынесенное по спору определение от 15.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, единственный участник ООО «Профессиональный союз» ФИО3 и ООО «Адалин» в лице ФИО4 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В судебном заседании ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ПАО «Сбербанк» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.02.2014 между ООО «Профессиональный союз» (продавец) и ООО «Адалин» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 97,2 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане Ш, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, г. Брянск, Советский район, ул.Октябрьская, д. 36, кадастровый (или условный) номер 32:28:0031651:97.

Согласно пункту 2.1 договора стороны определили согласованную цену отчуждаемого объекта недвижимости в размере 6 000 000 руб., в том числе НДС - 915 254,24 руб.

Указанное в договоре недвижимое имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 26.02.2014.

Оплата приобретенной по договору недвижимости произведена путем перечисления 27.02.2014 ООО «Адалин» денежных средств на расчетный счет ООО «Профессиональный союз» в размере 6 000 000 руб., что подтверждено представленной в материалы дела выпиской по операциям по счету ООО «Адалин».

Определением арбитражного суда от 22.01.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Профессиональный союз» по заявлению кредитора ПАО «Сбербанк России».

Определением арбитражного суда от 02.11.2016 в отношении должника введено наблюдение.

Решением арбитражного суда от 09.03.2017 ООО «Профессиональный союз» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Ссылаясь на то, что совершение указанной сделки направлено на причинение имущественного вреда кредиторам, а также на уменьшение активов должника и, как следствие, на уменьшение конкурсной массы, а также то, что сделка совершена с заинтересованным лицом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор - ПАО «Сбербанк России» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами первой, апелляционной инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что спорный объект недвижимости отчужден должником в пользу аффилированного с ним лица фактически безвозмездно.

В частности, судами учтены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, и установленные приговором Бежицкого районного суда г. Брянска от 26.05.2020 по делу № 1-3/2020, согласно которому денежные средства в размере 6 000 000 руб., полученные накануне совершения сделки ООО «Адалин» от организаций, подконтрольных супругам ФИО6, были переведены на счет ООО «Профессиональный союз» (с указанием «по договору купли-продажи от 26.02.2014») и в дальнейшем безвозмездно перечислены вновь в подконтрольные супругам ФИО6 организации - ООО «Союз-Строй», ООО «Типография "Автограф», ООО «Изумрудный город», ООО «Вектор», ООО «Остхимсервис».

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что заключение оспариваемой сделки в части оплаты носило транзитный характер с целью вывода имущества из конкурсной массы ООО «Профессиональный союз» при наличии формального документооборота, подтверждающего оплату недвижимости приобретателем.  

При этом оспариваемая сделка совершена в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

В результате совершения сделки должник не получил экономической выгоды, а действия сторон сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника.

Нарушающее установленный статьей 10 ГК РФ запрет на злоупотребление правом может выражаться в отчуждении ликвидного имущества по безвозмездной сделке, или при значительном занижении его стоимости во вред кредиторам, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Сходная правовая позиция о возможности правовой квалификации подобных сделок по статье 10 ГК РФ приведена Верховным судом Российской Федерации в определениях от 01.07.2021 № 305-ЭС19-25984(9), от 01.06.2021 № 305-ЭС21-7850, от 11.11.2019 № 310-ЭС19-19767, 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

Кроме того существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 13846/13).

С учетом изложенного и применительно к настоящему спору, судами сделан обоснованный вывод о том, что при отсутствии у должника значимых активов, а также финансово-хозяйственной деятельности в 2014 году, в результате заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов - ПАО Сбербанк и Банк ВТБ (ПАО) получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом при совершении сделки стороны злоупотребили правом, так как имело место умышленное недобросовестное поведение управомоченных лиц по осуществлению принадлежащих им гражданских прав в целях причинения вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника.

Доводы кассационной жалобы об обратном суд округа отклоняет как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку спорное нежилое помещение безвозмездно выбыло из владения должника в пользу ответчика, арбитражный суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Адалин» обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Профессиональный союз» спорный объект недвижимого имущества (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Довод заявителей кассационной жалобы о незаконном составе суда, рассматривавшего настоящий обособленный спор, не принимается во внимание, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

Доводы участника ООО «Профессиональный союз» ФИО3 и ООО «Адалин» о неправомерном отказе в проведении видеоконференц-связи, о невыполнении указаний кассационного суда, также подлежат отклонению, как не создающие оснований для вывода о незаконности или необоснованности выводов судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора. 

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 15.02.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А09-12606/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                     А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                        С.Э.Гнездовский

 

                                                                                                             ФИО1