АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-470/2022

г. Краснодар

12 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2020), ответчиков: ФИО6 – ФИО3 (доверенность от 06.08.2021), ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 15.06.2020), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СБСВКлючавто Липецк-Ф», временного управляющего ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-470/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6 и ФИО4 об исключении ответчиков из числа участников ООО «СБСВКлючавто Липецк-Ф» (далее – общество). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и временный управляющий общества ФИО5

Решением от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2022, в иске отказано. Суды исходили из недоказанности обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаниями для исключения участников из общества (далее – Закон № 14-ФЗ).

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды проигнорировали доводы истца о недобросовести действий ФИО6 в период осуществления им деятельности в качестве генерального директора общества, которые привели к возникновению у общества убытков и его банкротству; при разрешении спора по существу судами допущено нарушение норм процессуального права, предусматривающих обязанность суда оценивать доказательства в своей совокупности. Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что голосование ответчиков на общем собрании не может быть вменено им в качестве грубого нарушения своих обязательств как участников общества. По мнению заявителя жалобы, совершение ответчиками действий, противоречащих интересам общества, является достаточным основанием для исключения их из состава участников общества.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель ответчиков просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили, что ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества от 22.12.2021 № ЮЭ9965-21-325814438. 

Также, участниками общества являются ФИО6 (5% доли в уставном капитале) и ФИО4 (15% доли в уставном капитале). 

ФИО6 является генеральным директором общества, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 22.12.2021. 

Обращаясь с иском об исключении участников общества ФИО1 сослался на то, что ответчики при голосовании на внеочередных общих собраниях участников общества по вопросам, требующим единогласного голосования участников общества, голосуют против одобрения сделок по целевому займу и целевому вкладу в имущество общества для погашения задолженности перед кредиторами, что является основанием для их исключения из общества, поскольку такое голосование влечет для общества неблагоприятные последствия в виде банкротства общества и прекращения его деятельности. 

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

Исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества (статья 10 Закона № 14-ФЗ).

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Подпунктом «в» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суды установили, что на общих собраний участников общества (протоколы от 18.08.2021 № 03/21 и от 26.04.2021 № 02/2021) ставились вопросы об одобрении целевого займа (вклада в имущество общества) всеми участниками общества пропорционально своим долям для погашения задолженности перед кредиторами (третьими лицами), заявленных в заявлении о несостоятельности (банкротстве) общества (вопрос № 2 и № 6 соответственно). ФИО6 и ФИО4 голосовали против принятия данного решения.

Суды правомерно исходили из того, что само по себе голосование ФИО6 и ФИО4 против принятия решения об одобрении целевого займа от всех участников общества, не свидетельствует о грубом нарушении участниками общества своих обязанностей перед ним. В данном случае участники общества не выразили согласие на предоставление займа обществу пропорционально своим долям в уставном капитале, в связи с чем, отсутствует такой необходимый элемент состава, требуемый для применения статьи 10 Закона № 14-ФЗ, как виновность и противоправность действий ответчиков.

Из анализа пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона № 14-ФЗ, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В данном споре противоправность поведения ответчиков при голосовании на собраниях судами не установлена. 

Также суды проверили доводы истца о том, что ответчики являются участниками ООО «Деалон» и ООО «Экспомобилити», осуществляющие конкурирующую деятельность с обществом, и отклонили их, придя к выводу, что само по себе осуществление даже непосредственно самим участником общества деятельности, конкурирующей с деятельностью общества, поводом к исключению из состава участников общества не является, о грубом нарушении прав участника общества не свидетельствует. 

  С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, однако арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Правовых оснований для отмены судебных актов не установлено.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

 Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А32-470/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий     Е.В. Артамкина

Судьи     В.В. Аваряскин

    А.В. Садовников