ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11110/2019

11 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-15

Резолютивная часть постановления объявлена   04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.08.2023,

от ООО «Экспресс Логистика» посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 21.09.2023,   

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-25105/2024, 13АП-26474/2024) ООО «Экспресс Логистика» и ФИО1 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 11.07.2024 по обособленному спору № А21-11110/2019/-15 (судья А.Н. Чепель), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Экспресс Логистика» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автостеп»,

 третье лицо: ФИО1, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2019 принято к производству заявление иностранной компании ROSSO GROUP Sp.z.o.o. о признании ООО «Автостеп» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 25.11.2019 ООО «Автостеп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 05.04.2020 произведена замена кредитора ROSSO GROUP Sp.z.o.o. в реестре требований кредиторов ООО «Автостеп» на правопреемника ООО «ВАИР».

Определением от 10.07.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 09.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 05.04.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Автостеп».

Определением от 05.04.2021 произведена замена кредитора ROSSO GROUP Sp.z.o.o. в реестре требований кредиторов ООО «Автостеп» на правопреемника ООО «ВАИР».

Определением от 11.08.2023 конкурсным управляющим ООО «Автостеп» утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 27.01.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Автостеп» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016, заключенного между ООО «Автостеп» и ООО «Экспресс Логистика», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить полуприцеп-фургон SCHMITZ SKO24, б/у, 2003 г.в., идентификационный № 

<

***> в конкурсную массу.

Определением от 25.01.2024 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 11.07.2024 суд удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Экспресс Логистика» и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать в полном объёме. В обоснование апелляционных жалоб ссылаются на пропуск срока исковой давности на обращение с заявлением, исполнение обязательств по оплате транспортного средства и отсутствие доказательств причинения вреда должнику или его кредиторам в результате совершения сделки в связи с соответствием стоимости отчуждаемого имущества рыночной, притом, что состояние полуприцепа-фургона являлось неудовлетворительным.

Конкурсным управляющим ООО «Автостеп» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционным жалобам.

До судебного заседания от ООО «Экспресс Логистика» поступило ходатайство о приобщении к материалам спора доказательств, подтверждающих неудовлетворительное состояние прицепа и расходы на его ремонт, мотивированное тем, что ранее данные документы не могли быть представлены, поскольку бывший генеральный директор ФИО7 их не передал, исполнив соответствующую обязанность лишь после вынесения обжалуемого определения.

Рассмотрев указанное ходатайство ООО «Экспресс Логистика», апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку представленные копии документов являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из заявленного ходатайства. При этом ФИО7 не был лишён возможности представить документы своевременно, однако не сделал этого. В то же время неисполнение ФИО7 обязанности по передаче документации, на которую ссылается ответчик, не является уважительной причиной для принятия данных доказательств в ходе апелляционного производства. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Экспресс Логистика» доводы апелляционных жалоб поддержали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должником в пользу ООО «Экспресс Логистика» отчуждено транспортное средство полуприцеп с бортовой платформой SCHMITZ SKO24, 2003 г.в., идентификационный номер 

<

***> на основании договора № б/н от 10.11.2016 купли-продажи транспортного средства по цене 10 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Автостеп», считая, что указанная сделка совершена по заниженной стоимости в 10 000 руб. при стоимости аналогичных транспортных средств в размере 1 250 000 руб. – 1 300 000 руб., причинила вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме того, конкурсный управляющий указал на заключение спорного договора при наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против требований конкурсного управляющего ООО «Экспресс Логистика» указывало, что транспортное средство приобретено по цене сопоставимой техническому состоянию транспортных средств, что подтверждается актом дефектовки от 10.11.2016, денежные средства в полном объеме выплачены ООО «Автостеп», у должника на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности.

В подтверждение внесения платы за спорное транспортное средство ООО «Экспресс Логистика» представило расходный кассовый ордер № 5 от 14.11.2016, согласно которому денежные средства в размере 10 000 руб. выданы ФИО1 по договору б/н купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016.

ФИО1, возражая против требований конкурсного управляющего, указал, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях сторон при совершении сделки, а также о причинении вреда обществу или третьим лицам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, отклонив заявление ООО «Экспресс Логистика» и ФИО1 о пропуске заявителем срока исковой давности, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме. Суд первой инстанции исходил из  существенно заниженной стоимости отчуждения транспортного средства, указав на заключение договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016 на условиях, не доступных обычным участникам гражданских правоотношений. При этом судом отмечено, что надлежащих доказательств оплаты 10 000 руб. в материалы спора также не представлено, а доводы о наличии неисправностей транспортного средства, обуславливающих его стоимость в обозначенном размере, документально не подтверждены.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ответчик и третье лицо заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию по смыслу пункта 2 статьи 181 ГК РФ начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что возможность узнать о спорном договоре купли-продажи транспортного средства и о нарушении прав кредиторов должника появилась у конкурсного управляющего не ранее получения информации от МРЭО ГИБДД УМВД России по Калининградской области (карточка учета автотранспортного средства, представленная в материалы обособленного спора датирована 28.01.2020), в связи с чем, с учетом времени, необходимого для анализа данной информации и подготовки заявления в арбитражный суд об оспаривании сделки, срок исковой давности по заявленному требованию конкурсным управляющим не пропущен.

Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание, что 21.11.2019 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства и ФИО4 утверждён конкурсным управляющим, при этом после освобождения арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей (10.07.2020) новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5 лишь 09.10.2020, то есть в данном случае должник не имел уполномоченного на представление его интересов управляющего в течение трёх месяцев. В то же время с настоящим заявлением ФИО5 обратился 27.01.2021, как до истечения трёхмесячного срока после его утверждения, так и в пределах годичного срока, исчисляемого от даты получения сведений от МРЭО ГИБДД УМВД России по Калининградской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае срок исковой давности на подачу заявления конкурсным управляющим не пропущен.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.09.2019, а оспариваемый договор купли-продажи заключён 10.11.2016, данная сделка подпадает под трёхлетний период подозрительности и может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что обязательства перед ООО «ВАИР» и Управлением Федеральной налоговой службы по Калининградской области должником не исполнялись, что послужило основанием для включения задолженностей перед указанными кредиторами в реестр в рамках дела о банкротстве. Размер неисполненных обязательств перед налоговым органом составляет 179 833 645 руб. 05 коп. В этой связи имеются основания полагать, что неисполнение должником финансовых обязательств, в частности, в значительном размере перед налоговым органом, в последующем включённых в реестр, свидетельствует о состоянии имущественного кризиса ООО «Автостеп».

В то же время актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом РФ (в частности - в определении от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмирует цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, условия заключения договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016 (заниженная стоимость более чем в сто раз, отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет или в кассу должника) сложившиеся между должником и ООО «Экспресс Логистика» не характерны для независимых участников гражданского оборота и свидетельствуют о фактической аффилированности сторон.

Так, цена полуприцепа-фургона SCHMITZ SKO24, б/у, 2003 г.в., идентификационный № 

<

***> по оспариваемому договору купли-продажи составила 10 000 руб., в то время как конкурсным управляющим на основании проведённого анализа рынка установлено, что стоимость аналогичного транспортного средства варьируется от 1 250 000 руб. до 1 300 000 руб.

В качестве обоснования незначительной стоимости имущества (10 000 руб.) ответчик сослался на его неудовлетворительное техническое состояние.

Однако в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы спора не представлено достаточных доказательств, обосновывающих столь заниженную стоимость полуприцепа-фургона по отношению к рыночной. Представленный в материалы дела акт дефектовки № 375 от 10.11.2016 обоснованно критически оценен судом первой инстанции, поскольку в акте приема-передачи транспортного средства от 10.11.2016 указано, что техническая исправность транспортного средства проверена, комплектность соответствует заводской, претензий к продавцу, в том числе имущественных у покупателя нет.

При таком положении имеются все основания полагать, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу ответчика по цене в более чем в сто раз меньшей, чем его реальная стоимость, притом, что столь существенное занижение стоимости полуприцепа-фургона сторонами договора достаточными доказательствами обусловлено не было.

Лицо, которое приобретает транспортное средство по существенно заниженной цене, как разумный и добросовестный участник гражданских правоотношений должно было выяснить причины, по которым имущество продается на таких условиях, более внимательно изучить финансовое состояние должника.

Более того, судом первой инстанции верно учтено, что ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства оплаты хотя бы договорной стоимости транспортного средства, поскольку договором купли-продажи от 10.11.2016 предусмотрена безналичная оплата транспортного средства, в то время как ООО «Экспресс Логистика» представило расходный кассовый ордер на сумму 1000 (прописью десять тысяч рублей) выданный ФИО1 Доказательства поступления данных денежных средств должнику ООО «Автостеп» в материалы обособленного спора не представлены.

В данном случае злоупотребление правом со стороны участников сделки обусловлено согласованием очевидно заниженной стоимости имущества, вместе с тем, такое злоупотребление со стороны покупателя транспортного средства состоит и в том, что установленная договором заниженная стоимость не была уплачена продавцу. 

Отчуждение не имеющего существенных недостатков ликвидного имущества (доказательств обратного в материалы дела не представлено) по цене, заниженной многократно, даже при отсутствии у ответчика формального статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку условия сделки по продаже имущества за 10 000 руб. при отсутствии надлежащих доказательств, обосновывающих его износ, которые повлекли снижение его рыночной стоимости более чем в сто раз, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2016, заключенного между ООО «Автостеп» и ООО «Экспресс Логистика», при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с составом, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 10 ГК РФ, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «Экспресс Логистика» не опровергается, что спорное транспортное средство осталось в собственности ответчика.

Поскольку в рассматриваемом случае предмет оспариваемой сделки может быть истребован у ответчика в натуре, он обязан передать полуприцеп с бортовой платформой SCHMITZ SKO24, 2003 г.в., идентификационный номер 

<

***> в конкурсную массу должника.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области  от 11.07.2024 по обособленному спору № А21-11110/2019/-15 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов