040/2023-63702(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12846/2019

г. Краснодар

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.   Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном  заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (судебные онлайн-заседания) от общества с ограниченной ответственностью «Альфа- Капитал» – ФИО1 (доверенность от 25.09.2023), от конкурсного управляющего  ООО ФСК «Гарант» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.12.2022),  в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Строительная компания "Севкавстрой"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о  времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством  размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Капитал» на  определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27 июня 2023 года и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября  2023 года по делу № А63-12846/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севкавстрой» (далее –  должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – конкурсный  управляющий) обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным  договора купли-продажи от 06.07.2016 административного здания площадью 1 283,5 кв. м  с кадастровым номером 26:12:030103:786, расположенного по адресу 

<

...> (далее – здание), заключенного должником и ООО «Альфа-Капитал»  (далее – общество) и применить последствия недействительности сделки в виде  возложения на общество обязанности возвратить здание в конкурсную массу должника.  

Определением суда от 27 июня 2023 года, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 5 сентября 2023 года, заявление удовлетворено,  признан недействительным договор купли-продажи недвижимости с рассрочкой платежа  от 06.07.2016, заключенный должником и обществом, применены последствия  недействительности сделки, на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную  массу должника здание, восстановлено право требования общества к должнику в размере  9 млн рублей. Распределены судебные расходы.  

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе общество просит отменить  судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Податель жалобы  полагает, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной.  Конкурсный управляющий не доказал, что сделка совершена на неравноценных условиях.  Общество не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Общество не  согласно с выводами, сделанными в заключении эксперта.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и  уполномоченный орган просят отказать в удовлетворении жалобы.  

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы,  представитель конкурсного управляющего кредитора должника ООО ФСК «Гарант»  поддержала доводы отзыва на жалобу.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Из материалов дела видно, что решением суда от 11.03.2020 должник признан  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО4  

Должник и общество 06.07.2016 заключили договор купли-продажи недвижимости  с рассрочкой платежа, по условиям которого должник продает и передает право  собственности, а покупатель покупает и принимает право собственности на здание  (в стадии реконструкции, 96% готовности).  

В соответствии с пунктом 2 договора недвижимость продается по соглашению  сторон за 9 млн рублей, которые будут выплачены покупателем путем перечисления  денежных средств на расчетный счет должника не позднее 07.11.2016 в следующие сроки  и размерах: до 07.07.2016 – 6 400 тыс. рублей; до 07.08.2016 – 650 тыс. рублей;  до 07.09.2016 – 650 тыс. рублей; до 07.10.2016 – 650 тыс. рублей; 07.11.2016 –  650 тыс. рублей.  

Так как оплата на момент заключения договора не произведена в полном объеме,  стороны пришли к соглашению о том, что до полного расчета между должником и  

покупателем возникает залог (ипотека в силу закона) на приобретаемую недвижимость в  пользу должника. После произведения полной оплаты по договору должник обязуется  снять обременение залог (ипотека в силу закона) на приобретаемую недвижимость. Цена  продаваемой недвижимости является окончательной и изменению не подлежит.  Изменение стоимости недвижимости возможности лишь по взаимному соглашению  сторон покупателя и должника. Покупатель имеет право уплатить оставшуюся сумму  досрочно.  

Согласно пункту 3 договора, должник обязуется передать покупателю  недвижимость, качество которой соответствует договору купли-продажи. Покупатель  ознакомлен с состоянием недвижимости, претензий не имеет.  

Спорное здание передано в собственность общества по акту приема-передачи  недвижимого имущества от 06.07.2016. При передаче передаваемый объект осмотрен  покупателем, видимых дефектов не обнаружено, объект недвижимости полностью  соответствует условиям договора купли-продажи недвижимости с рассрочкой платежа  от 06.07.2016.  

Оплата по оспариваемому договору произведена обществом в полном объеме:  07.07.2016 платежным поручением № 4 перечислено 6 400 тыс. рублей, 10.08.2016  платежным поручением № 5 – 2 600 тыс. рублей.  

Полагая, что спорный договор совершен в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении со  стороны общества, в условиях, когда у должника имелась просроченная кредиторская  задолженность, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались  положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2,  61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».  

Регистрация перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи произведена 14.07.2016, оспариваемый договор купли-продажи заключен  06.07.2016 – в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника  банкротом (10.07.2019), в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В нарушение стандартов добросовестного и разумного осуществления гражданских  прав должник произвел отчуждение в пользу общества ликвидного имущества, за счет  которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов.  

На момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками  неплатежеспособности.  

Исходя из представленной в материалы обособленного спора данным  бухгалтерской отчетности должника за 2015 год, опубликованной на официальном сайте  Федеральной службы государственной статистики, суды установили, что балансовая  стоимость активов должник составляла 35 802 тыс. рублей.  

Спорное здание реализовано должником по цене 9 млн рублей, то есть переданное  в результате совершения оспариваемой сделки имущество составляет более 20%  балансовой стоимости активов должника (25,14%).  

С целью установления фактических обстоятельств дела, имеющих существенное  значение для правильного разрешения спора, по ходатайству конкурсного управляющего  назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту  ООО «Аврора».  

Согласно экспертному заключению от 19.11.2021 № 300, рыночная стоимость  спорного здания по состоянию на 06.07.2016 составляет 52 412 тыс. рублей.  

Учитывая несогласие общества с результатами проведенной экспертизы, со  ссылкой на решение Ставропольского краевого суда об изменении кадастровой стоимости  спорного объекта недвижимости по состоянию на 01.01.2019, а также поскольку при  сопоставлении установленной в рамках дел об оспаривании кадастровой стоимости в суде  общей юрисдикции рыночной стоимости объекта недвижимости с размером рыночной  стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы (экспертное заключение  от 19.11.2021 № 300), суд первой инстанции назначил повторную судебную оценочную  экспертизу по тому же вопросу, проведение которой поручено эксперту ООО «Северо-Кавказский центр экспертизы».  

Согласно выводам экспертного заключений № 1688/2023, рыночная стоимость  спорного здания по состоянию на 06.07.2016 составляет 35 734 300 рублей (при расчете  затратным подходом), 31 586 600 рублей (при расчете сравнительным подходом) и  26 395 800 рублей (при расчете доходным подходом).  

При согласовании расчетов, полученных тремя подходами, эксперт пришел к  выводу о том, что рыночная стоимость спорного здания по состоянию на 06.07.2016  составляет 30 340 тыс. рублей.  

Суды пришли к выводу о том спорное имущество реализовано должником по  заниженной стоимости, при наличии фактической аффилированности сторон, что  подразумевает их осведомленность о совершении этой сделки с целью причинить вред  имущественным интересам кредиторов.  

Суды установили, что являясь собственником спорного здания, общество с  16.03.2017 арендует 1/3 нежилого помещения (кабинета № 207) общей площадью 6 кв. м  по адресу: 

<

...>. Должник продолжал пользоваться  помещениями в спорном объекте недвижимости вплоть до 02.10.2018, также в здании  располагался организации, взаимосвязанные друг с другом через семью Д-вых:  ООО ФСК «Гарант» (ИНН 

<

***>, генеральным директором с 24.08.2009 по  21.10.2010 и с 06.09.2011 по 22.04.2019 являлась сестра бывшего руководителя должника  ФИО5 – ФИО6, она же является одним из участников общества)  располагалось в здании с 19.09.2003 по 24.06.2021; Ставропольское отделение  Российского Фонда Мира (ИНН 

<

***>, председателем правления с 30.01.2003 по  18.06.2021 являлся отец бывшего руководителя должника ФИО5 – ФИО7)  располагалось в здании с 30.01.2003 по 18.06.2021; Ставропольский Фонд Поддержки  Регионального Сотрудничества и Развития (ИНН 

<

***>, президентом фонда с  17.11.2009 по 21.07.2016 являлся ФИО7) располагался в здании с 17.11.2009 по  22.03.2017; ООО «ГлавИнвестПроект» (ИНН 

<

***>, является контролирующим  ЗАО ФСК «Гарант» лицом через семью Д-вых) располагалось в здании с 18.08.2014  по 24.11.2017; ООО СХП «Колхоз Правда» (ИНН 

<

***>, является контролирующим  ЗАО ФСК «Гарант» лицом через семью Д-вых) располагалось в здании с 14.09.2005  по 31.08.2016).  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемый договор совершен на заведомо  невыгодных для должника условиях, по многократно заниженной цене, без  предоставления равноценного встречного исполнения, в отсутствие в договоре купли-продажи и акте приема-передачи недвижимости сведений о наличии у нежилого здания  недостатков, существенно влияющих на его цену, суды признали недействительным  договор купли-продажи от 06.07.2016.  

Поскольку расчеты между должником и обществом произведены полностью,  конкурсный управляющий факт оплаты цены договора в размере 9 млн рублей не  оспаривает, общество зарегистрировано в качестве собственника спорного недвижимого  

имущества, суды в качестве последствия недействительности сделки обоснованно  применили двустороннюю реституцию.  

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования  судов, им дана надлежащая правовая оценка.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция  не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде  первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27 июня 2023 года и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября  2023 года по делу № А63-12846/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Мацко  

Судьи М.Г. Калашникова   Н.А. Сороколетова