ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Севастополь

19 мая 2020 2020 года

Дело №А84-4345/2019 

Резолютивная часть оглашена 18 мая 2020 года

Полный текст составлен 19 мая 2020 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Котляровой Е.Л., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания до перерыва ФИО1, после перерыва - ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», – ФИО3, представитель на основании доверенности от 14.02.2020 № 2/20;

от общества с ограниченной ответственностью «Севконсалт-групп», - ФИО4, представитель на основании доверенности от 01.11.2019 №1;

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 10 февраля 2020 года по делу №А84-4345/2019 (судья Юрина Е.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севконсалт-групп» о процессуальном правопреемстве в деле №А84-4345/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «КРЫМКОМФОРТ» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Севастополя обратилось общество с ограниченной ответственностью «КРЫМКОМФОРТ» (далее – ООО «КРЫМКОМФОРТ») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее – ООО «ПАРИТЕТ») о взыскании 1 400 000,00 рублей задолженности.

Арбитражным судом города Севастополя 11.11.2019, в порядке статьи 229 АПК РФ, вынесена резолютивная часть решения, исковые требования удовлетворены полностью, ООО «ПАРИТЕТ» в пользу ООО «КРЫМКОМФОРТ» взысканы задолженность в сумме 1 400 000,00 руб., а также судебные расходы по делу в размере 27 000,00 руб.

Взыскателю 26.11.2019 выдан исполнительный лист ФС 025591086. 

В Арбитражный суд города Севастополя 10.12.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Севконсалт-групп» (далее - ООО «Севконсалт-групп») подано заявление о процессуальном правопреемстве в деле №А84-4345/2019, обоснованное заключением 02.12.2019 ООО «Севконсалт-групп» с ООО «КРЫМКОМФОРТ» договора цессии (уступки прав требования).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 10.02.2020 произведена замена взыскателя ООО «КРЫМКОМФОРТ»  на правопреемника -ООО «Севконсалт-групп».

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО «ПАРИТЕТ» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 10.02.2020 и разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалы дела заявителем не представлено ни одного документы, подтверждающих выполнения каких-либо работ и образования задолженности у Цедента, кроме договора. Полагает, что данный договор Цессии носит фиктивный характер и не может являться основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 12.05.2020 от ООО «Севконсалт-групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции – без изменения.

Также, в апелляционный суд от ООО «ПАРИТЕТ» 14.05.2020 поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ООО «ПАРИТЕТ» представил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов; пояснил, что первичных кредитор имеет задолженность перед иными кредиторами, о чем свидетельствует выписка ФССП и копии решений судов. Указывает, что это не было исследовано судом первой инстанции, договор уступки нарушает права  иных лиц, также  ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен.

Лица, участвующие в деле, высказали свои правовые позиции.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.05.2020 до 17 часов 20 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

После перерыва лица, участвующие в деле, не явились.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (далее ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.12.2019 между ООО «КРЫМКОМФОРТ» (Цедент) и ООО «Севконсалт-групп» (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) (л.д. 46-47) (далее – Договор цессии).

 В соответствии с пунктом 1.1 Договора цессии, Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «ПАРИТЕТ» (далее по тексту - должник) в сумме 1 427 000,00 руб., подтвержденного исполнительным листом, выданного 26.11.2019 Арбитражным судом г. Севастополя серии ФС No025591086 на основании решения Арбитражного суда г. Севастополя от 11.11.2019 по делу NoА84-4345/2019.

 Пунктом 1.3 Договора установлено, что Цессионарий, после подписания данного Договора и Акта приема-передачи документов, обязуется не предъявлять претензий к Цеденту, в рамках взаимоотношений между Цессионарием и Цедентов в рамках Договора № ЮК-02/07-18 на абонентское юридическое обслуживание от 02.07.2018, а именно в отношении задолженности возникшей на основании Актов выполненных работ, а именно: № ЮК-1 от 06.08.2018, № ЮК-2 от 03.09.2018, № ЮК-3 от 05.10.2018, № ЮК-4 от 05.11.2018, № ЮК-5 от 03.12.2018, № ЮК-6 от 11.01.2019, № ЮК-7 от 04.02.2019, № ЮК-8 от 04.03.2019, № ЮК-9 от 08.04.2019, № ЮК-10 от 10.05.2019, № ЮК-11 от 03.06.2019, № ЮК-12 от 08.07.2019, № ЮК-13 от 05.08.2019, № ЮК-14 от 02.09.2019, № ЮК-15 от 07.10.2019, № ЮК-16 от 04.11.2019.

На общую сумму 1 135 000, 00 руб., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 01.12.2019.

В подтверждение исполнения указанного договора в материалы дела представлен акт приема-передачи документации от 02.12.2019 (л.д. 48).

Согласно Акту приема-передачи Цедент во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 3.1.2 Договора цессии, по передаче Цессионарию документов, удостоверяющих его право требования к ООО «ПАРИТЕТ» в размере 1 427 000, 00 руб., передал Цессионарию:

- Исполнительный лист, выданный 26.11.2019 Арбитражным судом города Севастополя серии ФС № 025591086, на основании решения Арбитражного суда города Севастополя от 11.11.2019 по делу № А84-4345/2019, а Цессионарий принял указанный документ.

Также, в материалах дела имеется отзыв ООО «КРЫМКОМФОРТ» от 13.01.2020, в котором последний подтвердил факт заключения Договора цессии о переуступки права требования к ООО «ПАРИТЕТ» на общую сумму 1 427 000, 00 руб.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы относительно не представления стороной иных документов, кроме Договора цессии, отклоняет судебной коллегий.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судом первой инстанции, с чем соглашается суд апелляционной инстанции, представленный в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве договор цессии (уступки права требования), соответствует требованиям статей 382 -389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Исходя из статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается заключение сторонами договора цессии (уступки права требования) от 02.12.2019, согласование существенных условий договора и его исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

 В силу требований части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь  с апелляционной жалобой, заявитель указывал, что договор уступки права требования является фиктивным. 

Коллегия судей приходит к выводу, что заявитель указывает на мнимую сделку, согласно части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Однако, как усматривается, указанный договор уступки прав требования соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена. Стороны договора подтверждают наличие оснований для заключения договора.

Договор  цессии  не противоречит нормам  главы 24 ГК РФ, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что  отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии  ничтожным по основаниям статей 168, 170 ГК  РФ не усматривается.

Статьей 166 ГК РФ  определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ  иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 Кроме того, судебная коллегия обращает внимание, на то, что в данных разъяснениях, указано на возможность признания договора уступки права требования, заинтересованным лицом, и признание договора недействительным  должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца. 

Заявитель  апелляционной жалобы не приводит надлежащих доводов,  о наличии оснований для признания сделки ничтожной, также, не являясь ее стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Суд исходит из того, что стороны договора уступки  не ставят под сомнение его действительность, в свою очередь, о чем в материалах дела также имеется согласие ООО «КРЫМКОМФОРТ», в отзыве от 13.01.2020, представленным в суд первой инстанции, должник ООО «ПАРИТЕТ» не имеет материально-правового интереса в предъявлении требования о признании договора уступки недействительным ( ничтожным), поскольку в силу статьи 390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора. 

Таким образом, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК  РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.10.2013 г. № 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.  Такие доказательства, в том числе  наличие обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ, ООО заявителем   представлены не были. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что  оспариваемый договор являются ничтожными,  также заявитель не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает права лица, не являющегося стороной по сделке,  заявить требование о признании сделки  ничтожной.

 Ссылка на наличие постановленных судебных актов и открытого исполнительного производства в отношении первичного кредитора, не могут быть приняты судебной коллегией  в рамках рассмотрения апелляционной жалобы по  заявлению о правопреемстве, как и ссылка на нарушенный интерес иных кредиторов в отношении первичного кредитора не может быть рассмотрена в рамках данного дела.  

Также коллегия судей обращает внимание, что заявитель был надлежаще уведомлен о месте и времени судебного заседания в суде первой инстанции, почтовым уведомлением № 29901139034360, направлялась копия определения от 12.09.2019 на адрес 299014, Севастополь, Камышовое шоссе, д. 14д.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных  выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения. 

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

                                        ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 10 февраля 2020 года по делу №А84-4345/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» оставить без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судья                                                                                                    Е.Л. Котлярова