Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-1804/2020-134-12

07 августа 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 г.

Решение в полном объёме изготовлено 07 августа 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЦ ЭЛИТ-ПРОФИТ" (119331, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ВЕРНАДСКОГО, 29, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ" (117342, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ФИО4, ДОМ 17, ЭТАЖ 4 ОФИС 298, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2016, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств, уплаченных в качестве инвестиционного вклада по договору № 1 от 10.11.2017 г. в размере 4 000 000 руб. 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 (паспорт, доверенность № б/н от 10.09.2019г., диплом) 

от ответчика: ФИО3 (паспорт, доверенность № 0302/20 от 03.02.2020 г., диплом);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИЦ ЭЛИТ-ПРОФИТ" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "СОЦИАЛЬНЫЕ ПРОЕКТЫ" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств, уплаченных в качестве инвестиционного вклада по договору № 1 от 10.11.2017 г. в размере 4 000 000 руб. 

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на иск.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, доводы истца и ответчика, суд приходит к выводу об удовлетворении требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-профит» (далее по тексту также Истец, Инвестор) и обществом с ограниченной ответственностью «Социальные проекты» (Далее по тексту также Ответчик, Исполнитель) заключен Договор инвестирования для разработки программного обеспечения № 1 от 10.11.2017 (далее по тексту Договор).

В соответствии с разделом 1 Договора Инвестор предоставляет Исполнителю денежные средства в размере 3 000 000,00 рублей для инвестирования в проект «Разработка систем автоматизации деятельности органов социальной защиты населения, детских домов и интернатов», а Исполнитель обязуется предоставить Инвестору особые условия распространения продукции в порядке, установленном Договором.

Во исполнение указанного договора Инвестор перечислил на счет Исполнителя денежные средства на общую сумму 4 000 000,00 рублей платежными поручениями №131 от 19.02.2018г. на сумму 930 000руб., №140 от 20.02.2018г. на сумму 270000руб., №417 от 24.05.2018г. на сумму 400000руб., №650 от 09.08.2018г. на сумму 100000руб., №658 от 10.08.2018г. на сумму 100000руб., №659 от 13.08.2018г. на сумму 100000руб., №686 от 17.08.2018г. на сумму 100000руб., №689 от 20.08.2018г. на сумму 100000руб., №691 от 21.08.2018г. на сумму 100000руб., №698 от 22.08.2018г на сумму 100000руб., №703 от 23.08.2018г. на сумму 100000руб., №708 от 24.08.2018г. на сумму 100000руб., №714 от 27.08.2018г. на сумму 100000руб., №730 от 20.08.2018г. на сумму 100000руб., №731 от 29.08.2018г на сумму 100000руб., №736 от 30.08.2018г, №742 от 31.08.2018г., №747 от 03.09.2018г. на сумму 100000руб., №755 от 04.09.2018г. на сумму 100000руб., №768 от 07.09.2018г. на сумму 100000руб., №774 от 10.09.2018г. на сумму 100000руб., №775 от 11.09.2018г. на сумму 100000руб., №781 от 13.09.2018г., на сумму 100000руб., №798 от 17.09.2018г. на сумму 100000руб., №801 от 19.09.2018г. на сумму 100000руб., №813 от 20.09.2018г. на сумму 100000руб., №816 от 21.09.2018г. на сумму 100000руб.

В соответствии с условиями п. 3.1.3 Договора Исполнитель обязан предоставить Инвестору информацию об использовании полученных по Договору денежных средств по его запросу в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения.

Истцом в адрес ответчика были направлены письменные запросы от 19.04.2019 исх. № 02/18/04/2019 и от 29.05.2019 исх. № 01/29/05/2019 (что подтверждается  квитанциями об отправке запросов) в которых просил в течение 5 (пяти) рабочих дней предоставить письменный отчет об использовании денежных средств, полученных по Договору № 1 от 10.11.2017 г. в целях, закрепленных п. 1.2 договора № 1 от 10.11.2017.

Указанные запросы были получены Ответчиком, что подтверждается отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором EP0845732527RU, 12759110144382. На данные запросы Ответчик не ответил.

В связи с неисполнением Ответчиком обязанности по предоставлению информации в ответ на запросы от 18.04.2019 и 29.05.2019 Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию от 08.07.2017, в которой потребовал возврата суммы перечисленных инвестиционных средств в размере 4 000 000,00 рублей.

В ответе на Претензию от 08.08.2019 Ответчик указал, что не получал запросы на предоставление информации, направленные Исполнителем, и отказался от возврата суммы уплаченных Истцом инвестиций. Между тем, отчеты об отслеживании почтовых отправлений, приложенные к настоящему иску, свидетельствуют об обратном.

Ответчик дважды не исполнил своей установленной Договором обязанности по предоставлении Истцу как Инвестору информации об использовании денежных средств, что влечет право Инвестора требовать возврата суммы инвестиционного вклада в соответствии с п. 3.2.2. Договора.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ  Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия договора инвестирования и не устанавливает его предмет и существенные условия, поэтому для квалификации правоотношений между участниками инвестиционной деятельности необходимо применение правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 16 от 14 марта 2014 г. "О свободе договора и ее пределах", при оценке существа договора, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Предметом договора инвестирования для разработки программного обеспечения №1 от 10.11.2017 является предоставление Инвестором (истцом)  Исполнителю (ответчику) денежных средств на цели : инвестирование в проект «Разработка системы автоматизации деятельности органов социальной защиты населения, детских домов и интернатов».

Настоящий договор считается заключенным с даты перечисления Инвестором денежных средств исполнителю ( п.4.1 Договора). 

В соответствии с Приложением 1 к Договору (Календарный план) Исполнитель осуществляет разработку системы автоматизации в 2 этапа. Срок 1 этапа – 6 месяцев с даты подписания Договора; срок 2 этапа -6 месяцев с даты завершения 1 этапа. 

В соответствии с п. 5.1 Договора Исполнитель предоставляет инвестору право на распространение разработанного продукта со скидкой 70 % от стоимости проданных лицензий.

Пунктами 3.1.1- 3.1.3 предусмотрены обязанности исполнителя, в частности п. 3.1.2 предусмотрена обязанность исполнителя использовать денежные средства в соответствии с целями Договора.

Согласно пункту  3.1.3 исполнитель также обязан по запросу Инвестора информировать последнего об использовании денежных средств в соответствии с целями в течение 5 рабочих дней с даты запроса инвестора. 

Как следует из материалов дела Инвестор перечислил на счет Исполнителя денежные средства в размере 4000000 руб. 

Кроме того, материалами дела подтверждается факт направления дважды истцом запросов ответчику на основании п. 3.1.3 Договора. 

В случае неоднократного нарушения Исполнителем данного пункта Договором предусмотрено право Инвестора потребовать досрочного возврата суммы денежных средств и уплаты причитающихся процентов (п. 3.2.2. Договора).

Согласно п.6.1 Договора в случае нарушения исполнителем обязательств по Договору, указанных в п. 3.1, Исполнитель обязан в течение 10 дней возвратить денежные средства и проценты.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик указал, что возврат денежных средств по договору подряда недопустимо, поскольку расторжение договора подряда не состоялось.

Также Ответчик утверждал, что запросы Истца об использовании денежных средств от 18.04.2019 года и от 29.05.2019 года фактически были получены собственником недвижимого имущества (предположительно), а не Ответчиком, в распоряжение Ответчика не поступали. 

Запрос от 29.05.2019 года направлен Ответчику 03.06.2019 года. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, адресом Ответчика в указанную дату выступал: 117342, Москва г., ФИО4 

<

...>, а не адрес, по которому было направлено почтовое отправление.

Суд отклоняет доводы ответчика в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25), по смыслу п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В абзаце втором п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 указывается, что с учетом положения п. 2 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

В абзаце третьем п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 обращается внимание на то, что при этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (п. 1 ст. 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Как следует из отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 12759110144382, направлено ответчику 27.04.2019г., EP0845732527RU направлено ответчику 03.06.2019г.

Из  представленной выписки из ЕГРЮЛ юридический адрес Ответчика изменён с 31.05.2019г., однако доказательств своевременного извещения контрагентов (в данном случае – истца) о смене юридического адреса Ответчика в материалы дела не представлено.

Подобная ситуация противоречит п. 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которому никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В обосновании своей позиции Ответчик также указал, что договор инвестирования заключался в рамках Договора (Соглашения) № 2414ГС2/21799 от 03.04.2018 о предоставлении гранта на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ. В подтверждение выполнения работ по инвестиционному контракту Ответчик представил Отчет о выполненных работах на ПО листах, договоры с ООО «Генезис», платежные поручения о выплате денежных средств в адрес ООО «Генезис» и акты выполненных работ между Ответчиком и ООО «Генезис».

Работы по договору № 01/01/02/18 от 01.02.2018, заключенному между Ответчиком и ООО «Генезис» подтверждают расходование денежных средств, предоставленных по Договору гранта. 

Так, стоимость работ, выполненных ООО «Генезис» в рамках данного договора, составляет 3 000 000 рублей, что соответствует сумме выделенного ФГБУ «Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере» гранта.

Письмом ООО «Генезис» от 23.06.2020, направленным в ответ на соответствующий запрос Истца подтверждается ,что работы, выполненные по Договору №01/0/02/18 от 01.02.2018, выполнялись ООО «Генезис» как подрядчиком в рамках Договора о предоставлении гранта и сумма выполненных работ составляла 3 000 000,00 рублей.

Таким образом, представленные Ответчиком документы свидетельствуют о выполнении Ответчиком своих обязательств перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере» и целевое расходование выделенных данной организацией средств в рамках вышеназванного Договора о предоставлении гранта, но не подтверждают целевого расходования средств, предоставленных Истцом по договору инвестирования.

Абзацем 1 пункта 4 статьи 453 Кодекса предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 Кодекса).

Право требования  досрочного возврата инвестиционного вклада прямо предусмотрено условиями Договора при условии ненадлежащего исполнения обязательства со стороны Исполнителя.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств, которые свидетельствовали бы о надлежащем исполнении последним своих обязательств по Договору. 

В материалах дела отсутствуют доказательства целевого использования суммы инвестиционного вклада 4 000 000 руб. 

Таким образом, перечисленные истцом по Договору и неиспользованные в соответствии с целевым назначением и условиями договора, в отсутствие отчетных документов, в размере 4 000 000руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, согласно буквального толкования условий Договора  на основании ст. 431 ГК РФ , п. 3.1.3 и 3.2.2 Договора, а также в соответствии с положениями статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ. 

Доказательств возврата денежных средств на момент рассмотрения дела ответчиком также не представлены.

.Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму денежных средств в размере 4 000 000руб., поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по договору, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Социальные проекты" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИЦ Элит-Профит" денежные средства в размере 4 000 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 47 301 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья:                                                                             Е.В.Титова