ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20447/2022

Дело № А41-103054/17

29 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2022 года по делу № А41-103054/17, 

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, доверенность от 14.07.2022.

от представителей собрания кредиторов ФИО2 ФИО4, выписка из протокола №1 от 09.01.2019,

ф/у  имуществом должника ФИО5, судебный акт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2018 гражданин ФИО2 (далее – должник) был признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации его имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2019 финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве определением суда от 16.11.2020 суд признал недействительными сделками договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агроальянс» от 02.06.2016 по отчуждению ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Агроальянс» номинальной стоимостью 3 443 000,00 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Адмирал» от 04.02.2016 по отчуждению ФИО2 99,99% долей в уставном капитале ООО «Адмирал» номинальной стоимостью 9 999,99 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Величково Инвест» от 16.06.2016 по отчуждению ФИО2 99,80% долей в уставном капитале ООО «Величково Инвест» номинальной стоимостью 4 990 000,00 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Заветная мечта» от 08.06.2016 по отчуждению ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Заветная мечта» номинальной стоимостью 1 666 329,00 руб. 00 коп. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Легат» от 08.06.2016 по отчуждению ФИО2 99,99% долей в уставном капитале ООО «Легат» номинальной стоимостью 9 999,99 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Протва центр» от 16.06.2016 по отчуждению ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Протва центр» номинальной стоимостью 3 721 300,00 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русское поле» от 04.02.2016 по отчуждению ФИО2 99,99% долей в уставном капитале ООО «Русское поле» номинальной стоимостью 5 186 683,28 руб. в пользу ФИО6; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ударник» от 02.06.2016 по отчуждению ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Ударник» номинальной стоимостью 4 207 575,00 руб. в пользу ФИО6, применил последствия недействительности сделок: взыскал с ФИО6 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 115 875 683 рублей, а также 6000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках дела о банкротстве 14.04.2022 должник обратился с заявлением, в котором просил:

обязать финансового управляющего произвести сверку находящихся в собственности ФИО2 активов, с требованиями предъявляемыми к ФИО6,

изменить способ и порядок исполнения судебного акта, путём принятия в конкурсную массу долей указанных в заявлении организаций,

принять меры к возврату активов находящегося в собственности ФИО6, по сделкам признанным ненедействительными.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2022 в удовлетворении заявления должника было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, на доказанность наличия оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) финансового управляющего.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представители финансового управляющего должника, представитель собрания кредиторов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2020 суд признал недействительными взаимосвязанные сделки должника, на основании которых должник произвел отчуждение долей в уставных капиталах обществ в пользу ответчика. В качестве последствий недействительности суд взыскал с ответчика стоимость долей на дату их отчуждения.

По сведениям представителя должника впоследствии часть долей в обществах была фактически возвращена в конкурсную массу, что, по его мнению, требует изменения порядка исполнения судебного акта и пересчета суммы, взысканной с ФИО6 в конкурсную массу ФИО2

Финансовый управляющий полагал, что отсутствуют основания для изменения порядка исполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В аналогичном порядке рассматриваются возникшие между финансовым управляющим, кредиторами и должником разногласия (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

В данном случае между должником и финансовым управляющим возникли разногласия относительно исполнения определения суда от 16.11.2020 по настоящему делу.

Как следует из текста определения суда от 16.11.2020, ответчик не имеет реальной возможности возвратить в конкурсную массу доли в уставных капиталах в том виде, как они существовали на момент совершения сделок, поскольку уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью претерпели изменения с момента заключения оспариваемых сделок. В результате произошедших изменений в уставном капитале изменилось как соотношение долей в обществах, так и их действительная стоимость, также объем корпоративных прав. Именно по этой причине судом в качестве последствий недействительности сделок выбрано взыскание денежных средств в конкурсную массу.

Определение суда оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Соответственно, как верно указывает финансовый управляющий, добровольная передача третьими лицами (не ответчиком) в конкурсную массу долей в уставных капиталах не является доказательством надлежащего исполнения определения суда о признании сделки недействительной, поскольку такое предоставление не является равноценным.

Кроме того, ответчик – ФИО6 – также находится в процедуре банкротства по делу № А82-11179/2021, что делает невозможным изъятие из его конкурсной массы долей в уставных капиталах перечисленных обществ и их передачу в конкурсную массу ФИО2

Учитывая установленные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о необоснованности жалобы должника на действия (бездействие) финансового управляющего, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно «сверки активов» не могут приняты во внимание.

В статье 16 АПК РФ закреплен принцип обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов.

Вступившее в законную силу определение от 16.11.2020 по делу №А41-103054/17 ФИО6 не исполнено.

Передача третьими лицами в конкурсную массу должника принадлежащих им долей в уставных капиталах двух хозяйствующих субъектах не отменяет необходимость исполнения ФИО6 вступившего в законную силу определения от 16.11.2020.

Обязанность по проведению сверки активов на финансового управляющего действующим законодательством не возлагается, оснований для её проведения не имеется.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что должником не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, в защиту которых им было подано настоящее заявление. Обращение должника в суд за защитой интересов ФИО6 не основано на нормах действующего законодательства.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2022 года по делу №А41-103054/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П.  Мизяк

Д.С. Семикин