ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-9344/2024

Дело № А40-157996/20

г. Москва

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2024 по делу № А40-157996/20, вынесенное судьей Л.А. Кравчук в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнтерФинанс Управление Активами»,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления ФИО1 с расчетного счета ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» - ФИО2 по дов. от 20.01.2024

от ФИО1 –  ФИО3 по дов. от 01.03.2023,

Иные лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в конкурсного производства опубликовано в Газете "Коммерсантъ" объявление № 177 от 24.09.2022.

24.01.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании перечислений ФИО1 с расчетного счета ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» денежных средств недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 2 880 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы, с учетом дополнений, заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам об аффилированности сторон сделки. Апеллянт указывает, что в связи с противоречивыми пояснениями ответчика, имеются объективные сомнения в реальности Договора уступки № 15/01/2020-5, однако указанные обстоятельства не были приняты во внимание судом первой инстанции. Кроме того, по мнении апеллянта, денежные средства, полученные должником от ФИО5 на основании п/п № 1; № 3; № 4; № 5 от 15.01.2020 фактически являются денежными средствами, принадлежащими ООО «ИнтерФИО6». На основании изложенного, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступили отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу и дополнения к нему, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции 30.05.2024 поступили дополнительные письменные пояснения апеллянта к апелляционной жалобе, которые в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего должника поступили дополнительные доказательства.

В отсутствие процессуальных оснований в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судебной коллегией отказано.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Представитель ФИО1 возражал на доводы апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве и дополнениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст.18 АПК РФ, при рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника произведена замена судей Ж.В. Поташовой, Н.В. Юрковой на судей А.С.Маслова, М.С. Сафронову.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника оспариваются перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» в пользу ФИО1, являющегося аффилированным с должником лицом (руководителем Общества): 

- в размере 1 000 000 руб. на основании платежного поручения № 36 от 01.04.2019,

- в размере 600 000 руб. на основании платежного поручения № 115 от 25.07.2019,

- в размере 500 000 руб. на основании платежного поручения № 155 от 04.09.2019,

- в размере 500 000 руб. на основании платежного поручения № 218 от 14.10.2019,

- в размере 280 000 руб. на основании платежного поручения № 27 от 18.05.2021.

Таким образом, конкурсным управляющим оспариваются платежи, совершенные в годичный и трёхгодичный срок подозрительности и после возбуждения производства по делу о банкротстве по основаниям, предусмотренным п.1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о  банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о  банкротстве сделки сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 4 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, в пользу ответчика должником совершены следующие перечисления денежных средств на основании платежных поручений:

- 01.04.2019 № 36 на сумму 1 000 000 руб.;

- 25.07.2019 № 115 на сумму 600 000 руб.;

- 04.09.2019 № 155 на сумму 500 000 руб.;

- 14.10.2019 № 218 на сумму 500 000 руб.;

- 18.05.2021 № 27 на сумму 280 000 руб.

Указанные перечисления совершены с назначениями платежей – «по договорам займа процентного № 190725/0001-3 от 05.07.2019, № 2105/18-ФЛ от 18.05.2021 и 190421-001 ФЛ-3 от 01.04.2019».

Вместе с тем, указанные договоры займа сторонами в материалы дела не представлены, однако из назначения платежей судом установлено основание совершенных банковских операций и ранее судом было установлено изъятие следственными органами у руководителя должника документов о финансово-хозяйственной деятельности должника.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 в рамках настоящего дела о банкротстве об отказе в истребовании документов у Ответчика, как у бывшего руководителя Должника, установлено, что документы по финансово-хозяйственной деятельности Должника были изъяты в ходе обыска 12.08.2021, находятся у органов предварительного следствия, но ответчиком в адрес Заявителя отправлены все имеющиеся в его распоряжении документы.

Судом установлено, что:

- 15.01.2020 между Должником (Цедентом) и ФИО5 (Цессионарием) был заключен Договор уступки права (требования) №15/01/2020-1, согласно которому к последнему перешло в полном объеме право (требование) к Ответчику, возникшее на основании Договора процентного займа №191014/00001-3/ФЛ от 14.10.2019. Уступаемое право (требование) оплачено ФИО5 в сумме 511 461 руб. (сумма займа с процентами на дату уступки), что подтверждается платежным поручением №1 от 15.01.2020,

- 15.01.2020 между Должником (Цедентом) и ФИО5 (Цессионарием) был заключен Договор уступки права (требования) №15/01/2020-2, согласно которому к последнему перешло в полном объеме право (требование) к Ответчику, возникшее на основании Договора процентного займа №1910401-00001-ФЛ-З от 01.04.2019. Уступаемое право (требование) оплачено ФИО5 в сумме 1 067 695, 93 руб. (сумма займа с процентами на дату уступки), что подтверждается платежным поручением №3 от 15.01.2020,

- 15.01.2020 между Должником (Цедентом) и ФИО5 (Цессионарием) был заключен Договор уступки права (требования) №15/01/2020-3, согласно которому к последнему перешло в полном объеме право (требование) к Ответчику, возникшее на основании Договора процентного займа №190725/0001-З от 25.07.2019. Уступаемое право (требование) оплачено ФИО5 в сумме 626 451,30 руб. (сумма займа с процентами на дату уступки), что подтверждается платежным поручением №4 от 15.01.2020,

- 15.01.2020 между Должником (Цедентом) и ФИО5 (Цессионарием) был заключен Договор уступки права (требования) №15/01/2020-4, согласно которому к последнему перешло в полном объеме право (требование) к Ответчику, возникшее на основании Договора процентного займа №190904/00001-ФЛ от 04.09.2019. Уступаемое право (требование) оплачено ФИО5 в сумме 516 392, 21 руб. (сумма займа с процентами на дату уступки), что подтверждается платежным поручением №5 от 15.01.2020,

- 15.01.2020 между Должником (Цедентом) и ФИО5 (Цессионарием) был заключен Договор уступки права (требования) №15/01/2020-5, согласно которому к последнему перешло в полном объеме право (требование) к Ответчику, возникшее на основании Договора процентного займа №2105/18-ФЛ от 18.05.2021.

Таким образом, права (требования) к Ответчику по соответствующим договорам уступки перешли от Должника к ФИО5, которым частично предоставлено встречное исполнение по оспариваемым сделкам, в сумме 2 722 000,44 руб. уступаемые права (требования оплачены частично (сумма займа с процентами на момент 6 уступки), а сами договоры уступки Заявителем не оспорены, недействительными не признаны.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на законе и фактических обстоятельствах дела.

Так, оспариваемые конкурсным управляющим должника перечисления рассматриваются судом в связи с последующими заключениями договоров цессии.

Между тем, факт оплаты по договорам цессии апеллянтом не опровергнут, сами договоры в установленном законом порядке не оспорены, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно резюмировал отсутствие какого-либо вреда в результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

При этом, судебная коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы основаны на предположениях, документально не подтверждены.

Состав вменяемых ответчику сделок по требованиям Закона о банкротстве документально не доказан.

Суд первой инстанции дал оценку доводам заявителя и представленным в материалы дела документам при вынесении обжалуемого судебного акта по существу.

Вместе с тем, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2024 по делу № А40-157996/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

 

М.С. Сафронова