ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-12254/2023

24 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36344/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 по обособленному спору № А56-12254/2023/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Бона Файд Групп» ФИО1 о признании сделки должника с индивидуальным предпринимателем ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп»,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 06.04.2023 (резолютивная часть от 05.04.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО1 - члена союза арбитражных управляющих «Континент».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2023 №66(7511).

Решением от 12.10.2023 (резолютивная часть от 11.10.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.10.2023 №197(7642). 

Конкурсный управляющий 19.01.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным платежа от 17.07.2020 на сумму 145 050 руб., совершённого обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в поименованном размере, 40 300 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму основного долга до даты фактического исполнения судебного акта.

Определением от 04.10.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности реальности операций, неверном установлении судом момента возникновении у должника признаков неплатёжеспособности.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что должник 17.07.2020 совершил в пользу ответчика платёж на сумму 145 050 руб. с назначением «Оплата за товар по Договору №Д4-12/07/2020 от 12/07/20». 

Ссылаясь на то, что данное перечисление содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорной сделки, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Как уже приводилось выше, оспариваемый платеж произведён 17.07.2020, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 27.02.2023, а следовательно, этот платёж может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённый в пределах периода подозрительности.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и должником (покупатель) 12.07.2020 заключён договор №Д4-12/07/20, по которому поставщик обязался передать товар, а покупатель - принять его и оплатить в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.1 договора наименование, вид, количество и комплектность товара, подлежащего передаче покупателю, а также стоимость и порядок расчетов, указывается в дополнительном соглашении к данному договору, либо в счете, являющимся неотъемлемой частью договора.

Поставка товара на сумму 145 050 руб. произведена по товарной накладной от 17.07.2020 №456, которая подписана уполномоченными лицами сторон и скреплена печатями организаций.

В материалы дела также представлен договор поставки №43, подписанный 14.07.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Транс» (поставщик) и ответчиком (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязуется осуществлять поставки товара покупателю, а покупатель берет на себя обязательство принимать товар и оплачивать его. По договору поставляется спортивная одежда и товары.

Согласно товарной накладной от 14.07.2020 №136/07 предприниматель приобрёл товар, который впоследствии поставлен обществу.

Приняв во внимание такие обстоятельства, апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что между должником и ответчиком имелись реальные хозяйственные отношения, подтверждённые имеющимися в материалах дела документами.

Ответчик в предусмотренном порядке подтвердил свою возможность поставить должнику товар на спорную сумму.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что отношения по поставке спортивной одежды соответствуют основному и дополнительному видам деятельности участников договоров, отражённым в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестр индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, оспариваемый платеж произведён в рамках реально существующих хозяйственных отношений между должником и ответчиком; общество получило реальное встречное предоставление, в связи с чем совершение данного платежа не могло причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Как верно посчитал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало осведомлённость контрагента о финансовом положении должника. 

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.

Суд первой инстанции также со ссылкой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по обособленному спору №А56-12254/2023/сд.9 обоснованно посчитал, что конкурсным управляющим не доказан факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения исследуемого платеж, равно как и то, что об этом знал ответчик.

При таком положении арбитражный суд правомерно констатировал отсутствие признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренном управляющим перечислении.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

В резолютивной части постановления от 11.02.2025, изготовленной в виде отдельного процессуального документа, допущена опечатка в части указания номера дела, которая учтена и устранена при изготовлении мотивированного постановления по причине её технического характера, что не влечёт изменение содержания постановления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 по обособленному спору № А56-12254/2023/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

М.В. Тарасова