АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-19558/2023

12 сентября 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск об обязании предоставить документы, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический центр «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 05.02.2021, диплом от 27.01.2003; представителя ответчика – ФИО5, паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом от 24.12.2021.  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец), 23.06.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью лбщества копии следующих документов:

1) налоговые декларации по налогу на прибыль Общества за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

2) налоговые декларации по НДС за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

3) книги покупок и книги продаж за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

4) информацию (сведения) о заключенных и расторгнутых сделках за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с приложением подтверждающих документов (договоров, доп. соглашений, актов, счетов, счетов-фактур, универсальных передаточных документов (УПД), платежных поручений, квитанций об оплатах и т.д.), в частности, приведших к отчуждению либо приобретению имущества общества; 

5)  сведения об открытых в период с 12.09.2022 по 01.06.2023 банковских счетах с указанием соответствующих реквизитов и наименования Банка(ов); 

6) локальные нормативные акты общества, приказы за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

7) сведения (с указанием даты выдачи, срока действия доверенности, лица кому выдана доверенность и т.п.) о выдачи доверенностей, в том числе доверенностей на получение товарно-материальных ценностей от имени общества третьим лицам за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

8) протоколы общих собраний участников общества за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

9) список аффилированных лиц общества за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

10) договоры, односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки с аффилированными лицами за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

11) журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, оформленный в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

12) бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе при наличии - уточнения и изменения к ней, за периоды с 12.09.2022 по 01.06.2023, с доказательством сдачи их в налоговую инспекцию; 

13) отчетность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование, все изменения, дополнения к ней, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с доказательством их направления и принятия соответствующим контролирующим органом налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость, налогу на доходы физических лиц, транспортному, земельному налогу, налогу на имущество организаций со всеми расшифровками, пояснениями, изменениями, уточнениями, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с доказательством направления и принятия их соответствующим контролирующим органом; 

15) требования и запросы налоговых органов, органов Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонда социального страхования Российской Федерации и ответы на такие требования и запросы с отметкой об их приеме соответствующим органом, полученные и направленные 2023 года; 

16) акты налоговых и иных проверок контролирующими органами в отношении Общества за период с 12.09.2022 по 01.06.2023, документы по результатам соответствующих проверок; 

17) развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 10, 26, 41, 50, 51, 67, 68-70, 76, 80, 84, 90, 91, 99 (помесячно) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с указанием контрагентов, наименование товара;

18) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на конец отчетного периода с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

19) сведения о полученных и предоставленных ссудах и кредитах, займах, зачетов (в том числе учредителям, участникам общества) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

20) сведения о возврате полученных и предоставленных ссуд, кредитов, займов, зачетов в том числе в отношениях с учредителями, участниками общества, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 (включительно); 

21) выписка и (или) справку о движении денежных средств (расшифрованная) из обслуживающих банков за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

22) документы (договоры, акты приема-передачи, свидетельства, паспорта, гарантийные талоны и т.д.) на все имеющиеся основные средства, независимо от их отражения в бухгалтерском учете; 

23) договоры (УПД) с заказчиками, покупателями, договоры (УПД), по которым контрагент Общества принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства перед Обществом, за период с с 12.09.2022 по 01.06.2023 года (включительно); 

24) договоры (УПД) с исполнителями, поставщиками, арендодателями, договоры, по которым Общество приняло на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 (включительно); 

25) журналы входящей и исходящей документации (коореспонденции) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

26) входящую и исходящую документацию за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; 

27) представить доказательства надлежащего исполнения обязательств ООО «Дельта Инжиниринг» по договору № 4 аренды нежилого помещения от 13.10.2021 заключенного между ООО «Дельта Инжиниринг» и ООО «Демидовские копии».

28) предоставить трудовые договоры (дополнительные соглашения) с работниками ООО «Дельта Инжиниринг» (ФИО2). 

29) предоставить пояснения относительно обоснованности территориального местонахождения генерального директора ООО «Дельта Инжиниринг» - ФИО2 в период с 11.09.2021 по настоящее время за пределами границы Российской Федерации (США). 

30) предоставить пояснения относительно местонахождения (хранения) имущества (товара) принадлежащего ООО «Дельта Инжиниринг» как числившееся на бухгалтерском балансе, так и нечислившееся; 

31) предоставить первично бухгалтерские документы (УПД, договору, счета, иное) в отношении ООО «Дельта Инжиниринг» в подтверждении образовавшейся задолженности перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» а также предоставить все первичную документацию, в том числе соглашение о зачете, иных соглашений, договоров, подтверждающих текст содержания в письме ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 32 за подписью генерального директора - ФИО6 в адрес ООО «Дельта Инжиниринг»; документы третьего лица в счет погашения обязательств ФИО2 по исполнительному производству 229477/22/74026-ИП от 19.08.2022; 

32) предоставить первично бухгалтерские, гражданско-правовые документы в подтверждении обстоятельств по письму ООО «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 33 за подписью ФИО6;

33) предоставить первично бухгалтерскую документацию, гражданско-правовые документы в подтверждении обстоятельств исполнения обязательств ФИО3 в пользу ООО «Дельта Инжиниринг» по делу № А76-1547/2022 по возврату процентов за пользование займом.

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 5 000 рублей 00 копеек за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 исковое заявление принято к производству, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Инженерно-технологический центр «Дельта Инжиниринг» (т. 2 л.д. 122-123).

После неоднократных уточнений, истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд обязать ответчика в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

- развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 10, 26, 41, 50, 51, 67, 68-70, 76, 80, 84, 90, 91, 99 (помесячно) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с указанием контрагентов, наименования товара; 

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

- предоставить первичные бухгалтерские документы (УПД, договору, счета, иное) в отношении ООО «Дельта Инжиниринг» в подтверждении образовавшейся задолженности перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», а также предоставить всю первичную документацию, в том числе соглашение о зачете, иные соглашения, договоры, подтверждающих текст содержания в письме ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 32 за подписью генерального директора – ФИО6 в адрес ООО «Дельта Инжиниринг»; документы третьего лица в счет погашения обязательств ФИО2 по исполнительному производству 229477/22/74026-ИП от 19.08.2022;

- первично бухгалтерские, гражданско-правовые документы в подтверждении обстоятельств по письму ООО «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 33 за подписью ФИО6;

- договоры, УПД, первично бухгалтерскую документацию по которым контрагент ООО «Дельта Инжиниринг» принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства перед Обществом за период с 11.01.2021 по 01.06.2023 в отношении: ООО «Мега-Центр ПКФ» (размер кредиторской задолженности 1 650 000 рублей); ООО «Приорити групп» (размер кредиторской задолженности 1 710 103,36 рублей); ООО «Промсервис» (размер кредиторской задолженности 3 560 200,10 рублей); ООО «Проф-Торг» (размер кредиторской задолженности 1 513 696,78 рублей); ООО «СМАРТ Компани» (размер кредиторской задолженности 4 590 111,00 рублей); ООО «СТАРТ-М» (размер кредиторской задолженности 5 220 995 рублей); ООО «СТРОЙ МОНТАЖ СЕРВИС» (размер кредиторской задолженности 6 140 585,68 руб.); ООО «Урал-Регион» (размер кредиторской задолженности 6 955 600 руб.).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 29.08.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, н заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005, ОГРН 

<

***>.

С момента создания общества, генеральным директором назначен - ФИО2, полномочия прекращены - 21.08.2018. С 22.08.2018 генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг» назначена ФИО1, а с 20.01.2021 генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг» назначен ФИО2.

Участниками общества являются ФИО3 (2/3 доли в уставном капитале (66,67%), общей стоимостью 8 000 руб.) и ФИО1 (1/3 доли в уставном капитале (33,33%), общей стоимостью 4 000 руб.).

На основании изложенного, суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от ООО «Дельта Инжиниринг», что подтверждается требованиями о предоставлении документов от 01.06.2023 (т. 1 л.д. 16-18). Доказательства его направления в адрес ответчика представлены (т. 1 л.д. 19).

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 части 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно части 3 статьи 12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

ООО «Дельта Инжиниринг», как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Таким образом, истцом правомерно запрошены у ответчика спорные документы.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

Устав общества не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего до 01.01.2013) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. 

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Пунктом 16 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требования об обязании ответчика передать документы, поименованные в пункте 3, 4 уточненного искового заявления, истец указывает на следующие обстоятельства.

Как следует из обстоятельств корпоративного конфликта, в отношении ФИО2 принято решение по делу № А76-950/2021, взыскать с ответчика - ФИО2 в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» убытки 11 500 000 руб. 00 коп. Из указанного решения следует, что основанием для взыскания убытков с ФИО2 послужило недобросовестное поведение ФИО2 связанное с отказом от исковых требований к ФИО3 о взыскании заемных денежных средств, а в последующем указываю об отсутствии якобы задолженности без предоставления на то достоверных доказательств. Таким образом, ФИО2 фактически причинил убытки обществу из-за не взыскания денежных средств со своей супруги ФИО3, тем самым лишил Общество и участников активов на сумму 11 500 000 рублей.

В рамках исполнительного производства от общества в дело поступило заявление об окончании исполнительного производства за подписью ФИО5 с указанием исполнения обязательств ФИО2 по возмещению убытков, представлено письмо ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 32 за подписью генерального директора – ФИО6 в адрес ООО «Дельта Инжиниринг»  и письмо ООО «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 33 за подписью ФИО6

Истец указывает на то, что из анализа указанных писем следует о взаимоотношений трех лиц: ООО «Дельта Инжиниринг»; ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг»; ФИО2. Представитель Общества ФИО5 указывает, что обязательства прекращены в одностороннем порядке путем зачета полученного уведомления от ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», что фактически не соответствует закону. На основании указанных писем, судебный пристав-исполнитель не окончил исполнительное производство, в силу того, что указанные письма при наличии корпоративного конфликта фактически не доказывают погашения убытков по делу № А76-950/2021 путем возврата денежных средств полученных ФИО3, действиями ФИО2

Кроме того, истец ссылается на то, что из представленных писем № 32, 33 следует о возаимоотношениях ООО Дельта Инжиниринг»; ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», ФИО2, якобы доказывающие о прекращении обязательств ФИО2 перед ООО «Дельта Инжиниринг», однако Обществом не представленно допустимых доказательств в проведении зачета. Не представлены документы о наличии задолженности ООО «Дельта Инжиниринг» перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» по состоянию на 17.05.2023. 

В доводах возражений ответчик указывает на то, что в рамках дела № А76-28669/2023 в адрес ФИО1 27.06.2024 направлены копии универсальных передаточных документов на 52 листах к уведомлению об одностороннем зачете № 32 от 17.05.2023.

Указанное обстоятельство истцом при рассмотрении настоящего дела не оспаривается.

Суд отмечает, что обстоятельство того, состоялся ли зачет на основании уведомления № 32 от 17.05.2023, является предметом самостоятельного иска и установлению в рамках настоящего дела не подлежит. В рассматриваемом случае, предметом спора является предоставление запрашиваемых документов участнику общества, которые фактически переданы, что истцом не оспаривается.

Таким образом, требование истца об обязании ответчика предоставить первичные бухгалтерские документы (УПД, договору, счета, иное) в отношении ООО «Дельта Инжиниринг» в подтверждении образовавшейся задолженности перед ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», а также предоставить всю первичную документацию, в том числе соглашение о зачете, иные соглашения, договоры, подтверждающих текст содержания в письме ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 32 за подписью генерального директора – ФИО6 в адрес ООО «Дельта Инжиниринг»; документы третьего лица в счет погашения обязательств ФИО2 по исполнительному производству 229477/22/74026-ИП от 19.08.2022; первичные бухгалтерские, гражданско-правовые документы в подтверждении обстоятельств по письму ООО «Дельта Инжиниринг» от 17.05.2023 исх. № 33 за подписью ФИО6; удовлетворению не подлежит.

Относительно требования истца об обязании ответчика представить развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 10, 26, 41, 50, 51, 67, 68-70, 76, 80, 84, 90, 91, 99 (помесячно) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с указанием контрагентов, наименования товара; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023; договоры, универсально-передаточные документы, первичную бухгалтерскую документацию по которым контрагент общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 перед: обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Центр ПКФ» (размер кредиторской задолженности 1 650 000 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Приорити групп» (размер кредиторской задолженности 1 710 103 руб. 36 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (размер кредиторской задолженности 3 560 200 руб. 10 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Проф-Торг» (размер кредиторской задолженности 1 513 696 руб. 78 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Смарт Компани» (размер кредиторской задолженности 4 590 111 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Старт-М» (размер кредиторской задолженности 5 220 995 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж Сервис» (размер кредиторской задолженности 6 140 585 руб. 68 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Регион» (размер кредиторской задолженности 6 955 600 руб.), суд отмечает следующее.

Ранее, в рамках дела № А76-35896/2021,и дела № А76-34780/2022, рассматривались требования о передаче аналогичных документов за иные периоды, которые судом рассмотрены и удовлетворены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования истца в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит судом отклонению, поскольку в уточнениях к исковому заявлению, заявленных 29.08.2024, истец принял во внимание указанный довод ответчика.

Основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы общества.

Факт отсутствия у ответчика таких документов материалами дела не подтвержден и судом не установлен. Безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности руководителя передать документы общества ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом следует отметить, что фактическая передача либо объективные препятствия для передачи отдельных документов могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта. 

При указанных обстоятельствах суд полагает, что требования истца заявлены правомерно, подлежат частичному удовлетворению, следовательно, ответчик обязан передать истцу копии следующих документов:

- развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 10, 26, 41, 50, 51, 67, 68-70, 76, 80, 84, 90, 91, 99 (помесячно) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с указанием контрагентов, наименования товара;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

- договоры, универсально-передаточные документы, первичную бухгалтерскую документацию по которым контрагент общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 перед: обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Центр ПКФ» (размер кредиторской задолженности 1 650 000 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Приорити групп» (размер кредиторской задолженности 1 710 103 руб. 36 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (размер кредиторской задолженности 3 560 200 руб. 10 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Проф-Торг» (размер кредиторской задолженности 1 513 696 руб. 78 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Смарт Компани» (размер кредиторской задолженности 4 590 111 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Старт-М» (размер кредиторской задолженности 5 220 995 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж Сервис» (размер кредиторской задолженности 6 140 585 руб. 68 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Регион» (размер кредиторской задолженности 6 955 600 руб.).

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения до дня фактического исполнения в размере 5 000 руб. 00 коп.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд полагает справедливым установить размер судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения. Названный размер широко применяется в судебной практике. Именно данный размер способен понудить ответчика к оперативному исполнению судебного акта. 

Кроме того, суд  отмечает, что именно от действий самого ответчика по исполнению судебного акта по настоящему делу зависит реальный размер начисления неустойки.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операции от 21.06.2023 (т. 1 л.д. 40).

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общества с ограниченной ответственностью «Дельта инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 следующие документы:

- развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 10, 26, 41, 50, 51, 67, 68-70, 76, 80, 84, 90, 91, 99 (помесячно) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 с указанием контрагентов, наименования товара;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за период с 12.09.2022 по 01.06.2023;

- договоры, универсально-передаточные документы, первичную бухгалтерскую документацию по которым контрагент общество с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 перед: обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Центр ПКФ» (размер кредиторской задолженности 1 650 000 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Приорити групп» (размер кредиторской задолженности 1 710 103 руб. 36 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (размер кредиторской задолженности 3 560 200 руб. 10 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Проф-Торг» (размер кредиторской задолженности 1 513 696 руб. 78 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Смарт Компани» (размер кредиторской задолженности 4 590 111 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Старт-М» (размер кредиторской задолженности 5 220 995 руб.); обществом с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж Сервис» (размер кредиторской задолженности 6 140 585 руб. 68 коп.); обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Регион» (размер кредиторской задолженности 6 955 600 руб.).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого рабочего дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Дельта инжиниринг» решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru