АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-9605/2024

13 февраля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Созиновой М.В.           

при участии представителя       

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 23.08.2023) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь Н.Н.»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2024  ина постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024

по делу № А43-9605/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Милана» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь Н.Н.» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга и пеней

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Милана» (далее – ООО «Милана») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь Н.Н.» (далее – ООО «Сладкая жизнь Н.Н.») о взыскании                              1 654 283 рублей 46 копеек долга по договору уступки требования (цессии) от 09.01.2024 № У/2-08, а именно долга ответчика по договору поставки от 07.05.2018 № С3-6/882, а также 49 628 рублей 50 копеек неустойки, начисленной по состоянию на 23.10.2023, и                70 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2024 иск в части взыскания долга и неустойки удовлетворен в полном объеме; в отношении требования о возмещении расходов на оплату услуг представителя – в сумме 45 000 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушили нормы процессуального права. По его мнению, истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию; акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2023 не свидетельствует о признании ответчиком долга и не является документом, прерывающим течение срока исковой давности, поскольку подписан неуполномоченным лицом; доказательств совершения ответчиком иных действий, свидетельствующих о признании долга, в материалах дела не имеется.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

ООО «Милана» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения; заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Импэкс» (поставщик) и, в том числе, ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» (покупатель) заключили договор поставки от 07.05.2018 № С3-6/882, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товар, а покупатель принимать и уплачивать за него согласованную денежную сумму (цену) в соответствии с условиями договора.

Товар указан в спецификации, которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора (приложение № 1 к договору) (пункт 1.3 договора поставки).

Товар поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки в соответствии с заказами покупателя и договором. Порядок размещения заказа отражен в приложении № 4, которое является неотъемлемой частью договора. Заказ товара является неотъемлемой частью договора (пункт 1.4 договора поставки).

Оплата товара производится на расчетный счет поставщика на условиях и в сроки, предусмотренные приложением № 3 к договору, со дня фактического получения покупателем товара (пункт 3.3 договора поставки).

В приложении № 3 к договору поставки стороны согласовали, что оплата продовольственных товаров со сроком годности менее 10 дней производится в течение 8 рабочих дней со дня фактического получения товара покупателем, продовольственных товаров со сроком годности от 10 до 30 дней включительно – в течение 25 календарных дней со дня фактического получения товара покупателем.

В случае задержки платежа поставщик имеет право требовать с покупателя уплаты пеней в размере 1/360 ключевой ставки, установленной Банком России, от стоимости полученного, но не оплаченного покупателем товара за каждый день просрочки, но не более трех процентов от общей стоимости полученного, но не оплаченного покупателем товара (пункт 5.8 договора поставки).

Во исполнение своих обязательств поставщик по универсальным передаточным документам (УПД) передал покупателю товар, который ответчик оплатил частично. Долг покупателя составил 1 654 283 рубля 46 копеек.

ООО «Импэкс» (цедент) и ООО «Милана» (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 09.01.2024 № У/2-08, в силу которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к покупателю по договору поставки от 07.05.2018                           № СЗ-6/882, заключенному между цедентом и ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» (должник), в том числе право на штрафные санкции.

Общая сумма требований на дату заключения договора цессии, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила 1 710 133 рубля 19 копеек.

В счет уступаемого требования цессионарий производит перечисление денежных средств на расчетный счет цедента в следующем порядке: 50 000 рублей – в течение 10 календарных дней с момента подписания договора; 10 процентов от фактически полученной (взысканной) от должника суммы в течение 10 календарных дней с момента поступления или взыскания денежных средств с должника (пункты 4.1, 4.2 договора цессии).

Ответчик, уведомленный о состоявшейся уступке права (требования), долг не оплатил.

По сведениям истца, а также согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.06.2023 долг ответчика составил 1 654 283 рубля 46 копеек.

В претензии от 22.02.2024 истец предложил ответчику погасить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Данная претензия осталась без исполнения, что послужило основанием для обращения ООО «Милана» в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 203, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 382, 432, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) и от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области признал требования истца обоснованными и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

   В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

   Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

   В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

            В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара по договору поставки от 07.05.2018 № С3-6/882, а также действительность уступленного права по договору цессии от 09.01.2024 № У/2-08 судами установлены и подтверждены материалами дела. 

Доказательств полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения ответчиком долга в размере 1 654 283 рублей 46 копеек в материалах дела не имеется.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).

На основании статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

   Как разъяснено в абзаце втором пункта 20 Постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что о прерывании течения срока исковой давности свидетельствует представленный в дело акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2023, подписанный со стороны ООО «Импэкс» (предыдущий кредитор) ликвидатором ФИО2, со стороны ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» (должник) – старшим бухгалтером АО «X5 Синергия» ФИО3

При этом согласно имеющейся в материалах электронного дела доверенности ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» от 01.11.2021 № 55053452/2021, выданной АО «X5 Синергия», в том числе в лице бухгалтера ФИО3, последняя уполномочена, в частности, подписывать, получать, предоставлять от имени ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» финансовые и иные документы (информацию) в электронном виде посредством телекоммуникационных каналов связи и собственноручной подписью на бумажном носителе, акты сверок расчетов, иные документы, совершать все действия с иными правами, предусмотренными законодательством о налогах и сборах, представлять интересы ответчика во всех судах с правом, в том числе полного или частичного отказа от исковых требований, уменьшения из размера, признания иска.

Проанализировав условия данной доверенности в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суды пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае старший бухгалтер ФИО3, подписавшая со стороны должника акт сверки от 30.06.2023, являлась уполномоченным лицом и обладала полномочиями на признание задолженности.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что подписание ООО «Импэкс» и ООО «Сладкая жизнь Н.Н.» акта сверки от 30.06.2023 свидетельствует о перерыве срока исковой давности, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 29.03.2024 в пределах срока исковой давности.

Установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате долга, суды правомерно взыскали с него спорную сумму задолженности, а также неустойку на основании пункта 5.8 договора поставки.

Расчет заявленных сумм долга и неустойки судами проверен и признан верным.

            Оценив имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что предъявленная неустойка рассчитана в соответствии с условиями договора поставки, установив отсутствие доказательств явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям неисполнения обязательства, суды не установили оснований для уменьшения неустойки по статье 333 ГК РФ.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А43-9605/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь Н.Н.» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников

М.В. Созинова