АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                          Дело №А65-29680/2022 

 

Дата принятия решения 31 марта 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице Казанского филиала, о признании недействительными договора №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО1, г. Набережные Челны, акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице Казанского филиала, об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штуки иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 насчет ООО «РБР 16»; об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром»; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «РБР 16», по договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 048 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром», по договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года,

с участием:

истца - адвокат Жихарев Н.В., по доверенности от 19 июня 2020 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «РБР 16»  – представитель ФИО2, по доверенности от 09 января 2023 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром» - представитель ФИО3, по доверенности от 28 марта 2022 года,

ответчика акционерного общества «ВТБ Регистратор» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» - представитель ФИО4, по доверенности от 14 марта 2023 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего ФИО5 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Центрального Банка Российской Федерации – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество) – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» - не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице Казанского филиала, о признании недействительными договора №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года).

Общество с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обратились со встречным исковым заявлением к ФИО1, г. Набережные Челны, акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице Казанского филиала, об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штуки иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 насчет ООО «РБР 16»; об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром»; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «РБР 16», по договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром», по договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционерное общество «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», временный управляющий ФИО5, Центральный Банк Российской Федерации,  акционерный коммерческий банк «Ак Барс» (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест».

В судебном заседании 28 февраля 2023 года истцом сделано заявление о фальсификации соглашения от 11 февраля 2022 года с дополнениями от 30 июня 2022 года, 30 октября 2022 года.

В судебном заседании 23 марта 2023 года ответчиками ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» представлены ходатайства об исключении соглашения от 11 февраля 2022 года с дополнениями от 30 июня 2022 года, 30 октября 2022 года из числа доказательств. Согласно пояснениям представителей, с целью исключения действий, направленных на затягивание судебного разбирательства.

Суд исключил из числа доказательств соглашение от 11 февраля 2022 года с дополнениями от 30 июня 2022 года, 30 октября 2022 года.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления. Пояснил, что погашение реестра в деле о банкротстве не связано с договорными обязательствами. Огласил встречные обязательства по договору.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «РБР 16» исковые требования не признал. Поддержал встречные исковые требования.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром» исковые требования не признал. Поддержал встречные исковые требования. Пояснил, что во встречном исковом заявлении была допущена описка в количества акций. Просил принять уточнение количества акций – 247 048 штук. Пояснил, что сделка признавалась ФИО1 и третьими лицами. ООО «Гравийпром» помогал исполнять обязанности по договору. Представлен договор поручительства. В действия истца недобросовестность. Погашение реестра кредиторов исключило возможность привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности. Просил встречные исковые требования удовлетворить. В удовлетворении первоначального иска просил отказать. 

Лица, участвующие в деле, не возражали против принятия уточнений.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебное заседание представитель ответчика акционерного общества «ВТБ Регистратор» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения, в которых просит рассмотреть дело на усмотрение суда без участия представителя.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» с исковыми требованиями не согласился, просил удовлетворить встречные исковые требования. У треста основной вид деятельности строительство автомобильных дорог. Заключались государственные контракты. Из заключенных договоров происходила оплата налоговой задолженности. Удалось сохранить штат сотрудников. ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» действуют совместно.

Представитель ФИО1 пояснил, что нет доказательств исполнения обязательств. Представлена справка от отсутствии ссудной задолженности, которая не имеет отношения к спору. Отсутствует злоупотребление, так как в реестре требований кредиторов находился Ак Барс Банк, но был договор цессии, а судебное заседание по рассмотрению заявления о правопреемстве откладывалось. Не представлены доказательства исполнения контрактов за счет обязательств. Ненадлежащий способ защиты прекратил своей существование. ФИО1 направил уведомления, ответчиками они получены. Просил в удовлетворении встречного иска отказать.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, временный управляющий ФИО5 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Центрального Банка Российской Федерации не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг. При этом Банк России не вправе вмешиваться в деятельность организаций, в частности, относится заключение, оформление и исполнение гражданско-правовых сделок, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Просит рассмотреть дело без участия представителя.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество) не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что истец просит признать недействительными сделки по отчуждению принадлежащих ему акций АО «Трест Камдорстрой», которые он совершил под влиянием имеющего существенного значение заблуждения, возникшего вследствие обмана со стороны ООО «РБР-16» (первый ответчик) и ООО «Гравийпром» (второй ответчик), которые уже при заключении ниже перечисленных договоров не имели намерения их исполнять, а договоры подписывали с целью получения голосов по его акциям и последующего размытия его доли в уставном капитале АО «Трест Камдорстрой».

На день заключения указанных договоров истцу принадлежало 494 097 акций АО «Трест Камдорстрой», что составляло 48,823 процентов от общего числа голосующих акций.

При этом покупателями имущественные обязательства  исполнены частично. Действия первого и второго ответчиков направлены на захват контроля над АО «Трест Камдорстрой» и размытие доли истца в уставном капитале третьего лица. Временное получение голосов по акциям, полученное в обход законных форм передачи или их перехода нарушает ст. 10 ГК РФ. Использование полученных прав во вред интересам истца, который вместо полного исполнения обязанностей по заключенным сделкам получил уменьшение принадлежащего ему пакета акций, означает злоупотребление ответчиками своими правами, то есть, нарушает ту же ст. 10 ГК РФ. Совершение имитационных сделок нарушает ст. 168 ГК РФ. Поведение первого и второго ответчиков является недобросовестным и свидетельствует в пользу того, что намерения исполнять свои обязанности у них не было уже в момент совершения оспоренных сделок. Таким образом, путем обмана (ст. 179 ГК РФ) ответчики ввели в заблуждение  истца,   при  заключении   сделок  исходившего   из  того,   что упомянутые в них обязанности ответчиками будут исполнены (ст. 178 ГК РФ).

Встречные исковые требования мотивированы тем, что предъявление ФИО1 иска к ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» является явным проявлением недобросовестности ФИО1, поскольку имеет целью уклонение от встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам, путем признания их недействительными. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Во исполнение условий Основных договоров, ООО «Гравийпром» и ООО «РБР-16», оплатили ФИО1 (продавцу) 100% стоимости акций, соответственно, платежными поручениями № 34 от 04.02.2022г. и №278 от26.01.2022г. Дополнительные условия Основных договоров, предполагали обеспечении до 01.07.2022г., погашения кредиторской задолженности Должника (АО «Трест Камдорстрой» перед ФНС России, в размере 147 971 916 руб., сложившейся у АО «Трест Камдорстрой» в период, когда обществом руководил  ФИО1 

Включение в сделки купли-продажи акций, дополнительных (помимо оплаты стоимости акций) отлагательных условий регистрации перехода права собственности на акции, было обусловлено намерением Продавца избежать субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Трест Камдорсторой», в ходе введенной процедуры наблюдения (дело А65-22219/2021г.), то есть в условиях предельного риска для Покупателей, намеренных спасти должника от банкротства. ООО «Гравийпром», в октябре 2022г. приобрело (право) требования к должнику на сумму 104 млн. рублей, а ООО «РБР 16», в июле 2022г. приобрело (право) требование к должнику на 54 млн. рублей, а также приобрело задолженность АО «Трест Камдорстрой» перед ООО «ИСП» 160 млн. руб., осуществив компенсационное финансирование, тем самым обеспечили продолжение производственного цикла должника и возможность его финансового оздоровления. 

Ответчиками обеспечено поддержание производственного цикла должника в процедуре наблюдения, позволяющем получать доход на основании заключенных договоров субподряда. Так же, путем заключения нового договора поставки № 19/02/КДС-22 от 01.07.2022г. ООО «РБР 16» обеспечило АО «Трест Камдорстрой» поставку материалов с отсрочкой платежа для производства работ по выполнению договорных обязательств, дав возможность Должнику получить оставшуюся оплату по государственным контрактам с ФГУП «АГА», ГКУ «ГДС». Денежные средства, полученные АО «Трест Камдорстрой» по указанным выше контрактами также оплата ООО «РБР 16» обязательств АО «Трест Камдорстрой» перед третьими лицами, обеспечили возможность самостоятельного погашения АО «Трест Камдорстрой» задолженности перед ИФНС в сумме 147 971 916 руб., что в свою очередь явилось фактом полного выполнения Покупателями условий н.3.3.1.Основных договоров, по состоянию на 30.06.2022г.

В период исполнения АО «Трест Камдорстрой» обязательств перед ИФНС по мировому соглашению, были начислены пени, вследствие чего ИФНС отказало в выдаче справки о погашении задолженности, обеспечивающей переход права Собственности за оплаченные акции Покупатели не смогли ее представить Эскроу-агенту до 01.07.2022г.

 В указанных обстоятельствах проявилась недобросовестность ФИО1, который под угрозой расторжения договоров купли-продажи акций, вынудил ООО «РБР16» и ООО «Гравийпром», уже проделавших колоссальные инвестиции и работу по спасению АО «Трест Камдорстрой» от банкротства, заключить с ним 30.06.2022г. Дополнительные соглашения № 1 к Основным договорам и договорам условного депонирования.

Условия дополнительных соглашений к Основным договорам, вносящим дополнения в п.3.3.1., по существу сводились к тому, чтобы освободить Ш.Ш.ББ. от поручительства (реального обязательства за поручаемого - АО «Трест Камдорстрой» в условиях его банкротства) по договору поручительства 

<

***>-02/04 от 27.02.2018 г. перед ПАО «АК БАРС» Банк за АО «Трест Камдорстрой» на сумму 210 437 062,37 рублей.

Указанные денежные обязательства АО «Трест Камдорстрой», перед ПАО «АК БАРС» Банк, по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., были включены в реестр требований кредиторов по делу А65-22219/2021 (о несостоятельности).

Учитывая агрессивную позицию мажоритарного конкурсного кредитора ПАО «АК БАРС» Банк, по делу №А65-22219/2021, направленную на введение конкурса в отношении АО «Трест Камдорсторой» и возбуждение процедур банкротства в отношении его поручителей - ЗАО «Камдорстрой Автобаза- 48», АО УК «Камдорстрой», АО «Электроспецмонтаж» (соответственно дела №А65-5062/2022, а65-5200/2022, А65-5122/2022), ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» было принято решение о кардинальном способе освобождения должника и его поручителя - ФИО1 от бремени долговых обязательств, то есть о заключении с банком договора цессии на сумму   210 437 062,37 рублей.

В августе 2022г., в ходе процедуры банкротства по делу №А65-22219/2021, ООО «РБР 16», погасившим первоочередные реестровые требования ИФНС к АО «Трест Камдорсторой», было предложено выкупить права требования конкурсного кредитора ПАО «АК БАРС» Банк, при этом, ООО «РБР 16», параллельно было подготовлено предложение остальным конкурсным кредиторам о заключении с ними мирового соглашения.

ПАО «АК БАРС» Банк, в ходе заседаний по делу№А65-22219/2021, состоявшихся вI сентябре 2022 года, подтвердил свое намерение о заключении договора цессии с ООО «РБР 16», заключив с ним кредитный договор, согласовав проект договора цессии и залоговое имущество (речные суда). Условием совершения сделки (цессии), являлась регистрация предметов залога, не позднее 10 октября 2022г., регистрирующими органами в городах Нижний Новгород и Пермь. ПАО «АК БАРС» Банк не приняло участие в первом собрании кредиторов должника, назначенном на 13.10.2022 г., что исключило наличие достаточного кворума для проведения собрания и принятия решений (в том числе о введении последующей процедуры после наблюдения). Между тем, представители ПАО «АК БАРС» Банк, обязанные участвовать в процедуре регистрации залогов, в согласованное сторонами время на регистрацию не прибыли. Данное обстоятельство   послужило причиной задержки оформления залоговых прав по вине работников Банка, что явилось формальным основанием для отказа самим не Банком в заключении ранее согласованного с ООО «РБР 16» договора цессии. Такое недобросовестное поведение ПАО «АК БАРС» Банк стало понятным 19.10.2022г., когда в адрес АО «Трест Камдорсторой» поступило уведомление ООО «АбрисИнвест» (зарегистрированном в ЕГРЮЛ только в сентябре 2022г.), о состоявшейся уступке прав требований ПАО «АК БАРС» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., на сумму 210 437 062,37 рублей, включенных в реестр требований должника.

Изложенные обстоятельства, обусловили необходимость принятия ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» более радикального решения, поскольку создавалась реальная угроза утраты инвестиций произведенных в АО «Трест Камдорстрой» ^одновременным блокированием ООО «АбрисИнвест» возможности снятия бремени поручительства с ФИО1 по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г. и как следствие риск невыполнения условий Основных договоров.

ООО «Гавийпром» и ООО «РБР 16» было принято решение о погашении реестра требований кредиторов АО «Трест Камдорстрой» по делу А65-22219/2021, для чего ООО «РБР 16» был получен кредит в ПАО «АКИБАНК» на сумму 250 000 000 рублей, а ООО «Гравийпром» выступило поручителем по данному кредитному обязательству. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2022г. по делу А65-22219/2021 (вх.№49764) удовлетворено заявление ООО «РБР 16» о полном погашении требований кредиторов, включенных в реестр требований АО «Трест Камдорстрой» на сумму 324 415 925 рублей. 25.11.2022г. АО «Трест Камдорстрой» открыт специальный счет в ПАО «ФК Открытие», на который ООО «РБР-16» перечислил необходимые средства во исполнение Определения Арбитражного суда РТ. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2022г. по делу №А65-22219/2021 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Трест Камдорстрой», реестр требований кредиторов погашен полностью, включая требования ПАО «АК БАРС» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., на сумму 210 437 062,37 рублей, следовательно, безусловно, прекратились и обязательства ФИО1 по договору поручительства 

<

***>-02/04 от 27.02.2018г. перед ПАО «АК БАРС» Банк за АО «Трест Камдорстрой» на сумму 210 437 062,37 рублей. Таким образом, обязательства Покупателей (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»), перед Продавцом (ФИО1) полностью исполнены в срок установленный договорами (то есть до 30.12.2022г.). ФИО1 известны обстоятельства исполнения Основных договоров Покупателями, поскольку его представители (участвующие по настоящему делу №А65-29680/2022) принимали участие в судебных заседаниях по делу А65-22219/2021. 

ФИО1 уклоняется от встречного исполнения обязательств, как то письменного уведомления АО «ВТБ Регистратор» о исполнении Покупателями основных договоров, препятствуя тем самым регистрации Эскроу-агентом перехода права собственности на акции, приобретенные Покупателями по Основным договорам, что послужило основанием для обращения со встречным иском. 

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Между ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (покупатель) заключен договор №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить пакет акций АО «Трест Камдорстрой» (эмитент) в количестве 247 049 штук стоимостью за единицу 10 рублей на общую сумму 2 470 490 рублей (акции) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора установлены характеристики акций АО «Трест Камдорстрой»:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции;

- государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D;

- номинальная стоимость десять рублей;

- количество 247 049 штук;

- регистратор акционерное общество ВТБ Регистратор (том 1 листы дела 23-24).

Согласно пункту 3.2. договора переход собственности к Покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи АО ВТБ Регистратор по счету Покупателя.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (покупатель) и ФИО1 (продавец) к договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года заключено дополнительное соглашение №1 от 30 июня 2022 года, (том 1 лист дела 25), по условиям которого:

1.      В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 1.6. Договора следующий абзац:

«Покупатель настоящим заверяет, что не имеет претензий к Продавцу как в качестве акционера АО «Трест Камдорстрой», так и в качестве единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой», за период владения Акциями и период нахождения Продавца в должности Генерального директора АО «Трест Камдорстрой», и обязуется в рамках настоящего заверения не предъявлять и инициировать каких-либо претензий к Продавцу по убыткам в интересах АО «Трест Камдорстрой».

2. В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.1 Договора следующие абзацы:

«Покупатель обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи Ш90122/кп_а_РБР от 19.012022 до 01.07.2022.

Покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом» ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего требования.».

 3. В соответствие с ч.1. ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.2. Договора следующее предложение:

«По факту исполнения пункта 3.3.1. предоставить Эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашении суммы задолженности, указанной в п. 3.3.1 и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Покупатель несет ответственность перед Продавцом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта» и обязан возместить Продавцу все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

Представить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.,

- Договор поручительства» в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по договору по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г, и Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам Продавца по договору поручительства №0502/72/2018/125-02/04 от 27.07.2020 г.

- Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должник) по кредитному договору № 

<

***> от 27.02.2018г. и о прекращении обязательств по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. ».

4. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

5. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

6. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 23 – 25)

Между ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (покупатель) заключен договор №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить пакет акций АО «Трест Камдорстрой» (эмитент) в количестве 247 048 штук стоимостью за единицу 10 рублей на общую сумму 2 470 480 рублей (акции) (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 26-27). 

Пунктом 1.3 договора установлены характеристики акций АО «Трест Камдорстрой»:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции;

- государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D;

- номинальная стоимость десять рублей;

- количество 247 048 штук;

- регистратор акционерное общество ВТБ Регистратор.

Согласно пункту 3.2. договора переход собственности к Покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи АО ВТБ Регистратор по счету Покупателя.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (покупатель) и ФИО1 (продавец) к договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года заключено дополнительное соглашение №1 от 30 июня 2022 года по условиям которого (том 1 лист дела 28):

1.      В соответствие с ч. 1, ст. 451 ПС РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 1.6. Договора следующий абзац:

«Покупатель настоящим заверяет, что не имеет претензий к Продавцу как в качестве акционера АО «Трест Камдорстрой», так и в качестве единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой», за период владения Акциями и период нахождения Продавца в должности Генерального директора АО «Трест Камдорстрой», и обязуется в рамках настоящего заверения не предъявлять и инициировать каких-либо претензий к Продавцу по убыткам в интересах АО «Трест Камдорстрой».

2. В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.1. Договора следующие абзацы:

«Покупатель обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи №190122/кп_а от 19.012022 до 01.07.2022.

Покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г„ и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего Требования.».

3. В соответствие   с ч. 1. ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.2. Договора следующее предложение:

«По факту исполнения пункта 3.3.1, предоставить Эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашения суммы задолженности, указанной в п. 3.3.1 и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Покупатель несет ответственность перед Продавцом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта, и обязан возместить Продавцу все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

Представить Эскроу-агенту один из следующих документов;

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.,

- Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по договору по кредитному договору Ш 

<

***> от 27.02.2018г , и Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам Продавца по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 г

- Справка ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должник) по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г. и о прекращении обязательств по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. ».

4. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

5. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

6. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 26 – 28).

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (бенефициар) и ФИО1 (депонент) заключен договор №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условиям которого депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту указанные в пункте 1.2 настоящего договора бездокументарные ценные бумаги (акции) в целях исполнения обязательства депонента по их передаче бенефициару на основании договора №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года, а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при наступлении обстоятельств и совершении бенефициаром или третьим лицом действий, предусмотренных настоящим договором, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 29-31). 

Пунктом 1.2 установлены сведения об акциях:

Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции;

Государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D;

Эмитент: АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>);

Адрес эмитента: 423800, 

<

...> Промбаза;

Номинальная стоимость десять рублей за одну акцию;

Количество 247 048 штук;

Общая стоимость акций: 2 470 480 рублей;

Реестродержатель: АО ВТБ Регистратор.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость акций, указанных в пункте 1.2 стороны определяют в размере 2 470 480 рублей по номинальной стоимости.

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (бенефициар) и ФИО1 (бенефициар) к договору №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года заключено дополнительное соглашение №1 от 30 июня 2022 года (том 1 лист дела 32), по условиям которого:

1. В соответствие с ч. 1. ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 2.5.3. Договора следующий абзац:

«Бенефициар обязуется обеспечить погашение процентов, лени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 г, между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени» проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи №190122/кп_а от 19.01.2022 до 01.07.2022.

2.         В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2.5.4. Договора и изложить в следующей редакции:

«2.5.4 По факту исполнения п. 2.5.3, предоставить эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашении суммы задолженности, указанной в п. 2.5.3. и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Бенефициар несет ответственность перед Депонентом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта, и обязан возместить Депоненту все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

По факту исполнения пункта 2.5.7 предоставить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.,

- Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г, и Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед Депонентом по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г,

-  Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (должник) по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г. и о прекращении обязательств по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.».

3. Внести в п. 7.2. изменения и изложить в следующей редакции: «7.2. Срок депонирования акций - до 30.12.2022г.».

4. Внести в Договор п. 2.5.7 и изложить его в следующей редакции:

 «Бенефициар, обязуется освободить Депонента от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Депонентом, исполнить обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Бенефициар обязуется совместно с Депонентом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк с заявлением о совместном подписании договора на замену лиц в обязательстве, и, в случае, согласия ПАО «Ак Барс» Банк на замену Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.072020г., в течение 5 рабочих дней с момента обращения Депонента подписать с Депонентом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. В случае отказа ПАО «Ак Барс» Банка заключить соглашение о перемене лица в обязательстве, обязательства Бенефициара в части заключения соглашения о перемене лица в обязательстве считаются прекращенными.

Настоящим Бенефициар дает поручительство за Должника перед Депонентом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Депонента задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Депонента по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Депоненту все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Депонентом соответствующего требования.»

5. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

6. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

7. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 29 – 32).

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (бенефициар) и ФИО1 (депонент) заключен договор №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условиям которого депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту указанные в пункте 1.2 настоящего договора бездокументарные ценные бумаги (акции) в целях исполнения обязательства депонента по их передаче бенефициару на основании договора №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года, а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при наступлении обстоятельств и совершении бенефициаром или третьим лицом действий, предусмотренных настоящим договором, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 33-35).

Пунктом 1.2 установлены сведения об акциях:

Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции;

Государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D;

Эмитент: АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>);

Адрес эмитента: 423800, 

<

...> Промбаза;

Номинальная стоимость десять рублей за одну акцию;

Количество 247 049 штук;

Общая стоимость акций: 2 470 490 рублей;

Реестродержатель: АО ВТБ Регистратор.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость акций, указанных в пункте 1.2 стороны определяют в размере 2 470 490 рублей по номинальной стоимости.

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (бенефициар) и ФИО1 (бенефициар) к договору №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года заключено дополнительное соглашение №1 от 30 июня 2022 года (том 1 лист дела 36), по условиям которого:

1. В соответствие с ч.1 ст. 451 ПС РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 2.5.3. Договора следующий абзац:

«Бенефициар обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи №190122/кп_а_РБР от 19.01.2022 до 01.07.2022.

2. В соответствие с ч. 1 ст. 451 ПС РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2.5.4. Договора и изложить в следующей редакции:

«2.5.4 По факту исполнения п. 2.513. предоставить эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашении суммы задолженности, указанной в п. 2.5.3. и заверенные копии платежных поручений об уплате налогов, процентов» пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Бенефициар несет ответственность перед Депонентом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настгоящего пункта, и обязан возместить Депоненту все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

По факту исполнения пункта 2.5.6 предоставить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.;

- Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.022018г, и Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед Депонентом по договору поручительства 

<

***>-02/04 от 27.07.2020г.;

- Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должника) по кредитному договору 

<

***> от27.02.2018г и о прекращении обязательств по договору поручительства №0502//2/2018/125-02704 от 27.07.2020г.».

3. Внести в п. 7.2. изменения и изложить в следующей редакции; «7.2. Срок депонирования акций - до 30.12.2022г.».

4.         Внести в Договор п. 2.5.6 и изложить его в следующей редакции:

«Бенефициар, обязуется освободить Депонента от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №05027/2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Депонентом, исполнить обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Бенефициар обязуется совместно с Депонентом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк с заявлением о совместном подписании договора на замену лиц в обязательстве, и, в случае, согласия ПАО «Ак Барс» Банк на замену Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., в течение 5 рабочих дней с момента обращения Депонента подписать с Депонентом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства №0502//2/2018Д25-02/04 от 27.07.2020г. В случае отказа ПАО «Ак Барс» Банка заключить соглашение о перемене лица в обязательстве, обязательства Бенефициара в части заключения соглашения о перемене лица в обязательстве считаются прекращенными.

Настоящим Бенефициар дает поручительство за Должника перед Депонентом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Депонента задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Депонента по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Депоненту все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Депонентом соответствующего требования.»

5. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

6. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

7. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 33 – 36).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1 ввиду нижеследующего.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ).

Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу статей 178 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны носила заведомо искаженный характер, сформировавшись вследствие заблуждения (обмана) относительно существенных юридически значимых обстоятельств и повлекла явно иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения (обмана) участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался (не был обманут).

На основании вышеизложенного, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как установлено судом, 19 января 2022г. Истцом и ООО «РБР 16» подписан Договор №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций. Согласно условиям, которого ООО «РБР 16» купило 247 049шт. обыкновенных именных акций АО «Трест Камдорстрой», регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D, за 2 470 490 руб.

20        января 2022г. во исполнение обязанностей по договору купли-продажи акций Истцом, первым и третьим ответчиками был подписан Договор № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) проданных акций. Срок депонирования акций — по 01.07.2022г., но не позднее момента окончания исполнения обязательств Сторонами договора.

Аналогичный договор №190122/кп_а купли-продажи акций от 19.01.2022г. заключен между ООО «Гравийпром» и ФИО1, согласно условиям которого ООО «Гравийпром» так же купило 247 048шт. обыкновенных именных акций АО «Трест Камдорстрой», регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D, за 2 470 480 руб.

20        января 2022г. во исполнение обязанностей по договору купли-продажи акций Истцом, первым и третьим ответчиками был подписан Договор № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) проданных акций. Срок депонирования акций — по 01.07.2022г., но не позднее момента окончания исполнения обязательств Сторонами договора.

Во исполнение условий договора, ООО «РБР-16» оплатил ФИО1 100% стоимости акций, что подтверждается платежным поручением от 26.01.2022года №278 на сумму 2 149 326 рублей (том 7 лист дела 80).

Согласно сообщению ФИО1 в адрес АО ВТБ Регистратор (том 7 лист дела 75), ООО «РБР 16» выполнило пункт 2.5.2. договора условного депонирования (эскроу) Договору №20/01/Э-РБР от 20.01.2022 в полном объеме, претензий по данному пункту договора не имею (том 7 лист дела 75). Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Во исполнение условий договора, ООО «Гравийпром» оплатил ФИО1 100% стоимости акций, что подтверждается платежным поручением от 04.02.2022года №31  на сумму 2 470 40 рублей (том 7 лист дела 32).

Согласно пунктам 2 дополнительных соглашений к основным договорам ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»: в соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договоры с стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.1 Договора следующие абзацы:

«Покупатель обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021г. между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи Ш90122/кп_а_РБР от 19.012022 до 01.07.2022.

Покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом» ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего требования.».

Согласно позиции истца, Ответчики путем обмана (ст. 179 ГК РФ) ввели в заблуждение  истца,   при  заключении   сделок  исходившего   из  того,   что упомянутые в них обязанности ответчиками будут исполнены (ст. 178 ГК РФ).

Использование полученных прав (голосов по акциям) во вред интересам истца, который вместо полного исполнения обязанностей по заключенным сделкам получил уменьшение принадлежащего ему пакета акций, означает злоупотребление ответчиками своими правами, то есть, нарушает ст. 10 ГК РФ. Совершение имитационных сделок нарушает ст. 168 ГК РФ.

Поведение первого и второго ответчиков является недобросовестным и свидетельствует в пользу того, что намерения исполнять свои обязанности у них не было уже в момент совершения оспоренных сделок.

Оценивая указанные доводы, суд приходит к следующему.

Определением суда от 08.09.2021 в рамках дела №А65-22219/2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой». 

Определением суда от  20.12.2021 по делу А65-22219/2021  в отношении  АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства – наблюдение.

Спорные сделки заключены в период процедуры наблюдения в отношении АО «Трест Камдорстрой».

Определением Арбитражного суда от 23 ноября 2022 года по делу А65-22219/2021 Удовлетворено заявление ООО «РБР 16» о намерении погасить реестр требований кредиторов должника.

В         соответствие с указанным Определением, ООО «РБР 16» перечислило наСпециальный банковский счет АО «Трест Камдорстрой» денежные средства в размере324 415 925,02 рублей, из которых 210 437 062,37 рублей в пользу кредитора ПАО «АКБАРС» БАНК. 

Определением суда от 13.12.2022 по делу №А65-22219/2021 производство по делу о  признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой» прекращено  с учетом положений абзаца 7 пункта 1 ст. 57, а также положений статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (требования кредиторов погашены). Согласно пояснениям сторон, погашение долгов ответчика в значительной сумме  произведено также третьими лицами  ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2022 года (дата оглашения резолютивной части определения  23 марта 2023 года) по делу №А65-22219/2021 обязательства акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» перед  кредиторами признаны удовлетворенными.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), прекращено.

Как установлено судом в определении от 13 декабря 2022 года, у должника имеются значимые нематериальные активы, в частности: АО «Трест Камдорстрой» продолжает работы по заключенному 22.05.2022г. договору субподряда по строительству автомобильной дороги Алексеевское-Альметьевск в составе платной автомобильной дороги «Шали (М-7) - Бавлы (М-5) в Республике Татарстан.  Выполняемые работы обусловлены в том числе реализацией национального проекта «Комплексный план модернизации и расширения магистральной инфраструктуры», в частности строительство автомобильных дорог международного транспортного коридора «Европа - Западный Китай».

Цена вышеуказанного договора составляет 4 500 000 000 рублей. Срок выполнения работ до 2024 года. Согласно приложенной справке, на 09.12.2022г. АО «Трест Камдорстрой», выполнило строительно-монтажные работы на сумму 899 508 981 рублей, из которых приняты подрядчиком 98 930 921,96 рублей, оплачены с учетом аванса 367 500 000 рублей.

16 августа 2022 года АО «Трест Камдорстрой» завершило исполнение государственного контракта 1771454974420000086 от 21.09.2020г. на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: Реконструкция аэропортового комплекса "Бегишево" (2 очередь) (г.Нижнекамск, Республика Татарстан), что подтверждается приложенным заключением о соответствии реконструированного объекта, утвержденного приказом Ростехнадзора от 16.08.2022г. Стоит отметить, что аэродром имеет статус стратегического объекта, соответственно его реконструкция важна для безопасности государства.

В ноябре 2022 года также были завершены работы по государственному контракту №2166034588520000044 по строительству автомобильной дороги в 

<

...> от проспекта Залесный до ул.Подсолнухи и ул.Подсолнухи от ул.Машиностроительная до ул.Промышленная в Тукаевском муниципальном районе Республики Татарстан.

В АО «Трест Камдорстрой» на последнею отчетную дату (ноябрь 2022 года) трудоустроено 416 человек (отчеты СЗВМ прилагаются). При этом, АО «Трест Камдорстрой» в своем активе имеет дочерние предприятия ЗАО «Камдорстрой Автобаза-48» и АЭ «Электроспецмонтаж, в которых трудоустроено 147 и 22 человек соответственно. Таким образом, суммарная численность работников должника составляет 585 человек.

Исходя из представленной справки №234898 АО «Трест Камдорстрой» не имеет задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов и т.д.

АО «Трест Камдорстрой» исполнило мировое соглашение заключенное с ФНС России в рамках дела А65-8546/2021, по которому была оплачена налоговая задолженность на сумму более 65 миллионов рублей; стабильно выплачивает заработную плату работникам.

Как указал суд, указанная совокупность обстоятельств подтверждает намерение восстановить предприятие.

Согласно справке №234898 ИФНС по г. Набережные Челны РТ АО «Трест Камдорстрой» по состоянию на 23 ноября 2022 года не имеет неисполненную обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (том 7 лист дела 35).

Из сообщения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан №2.19-20/038946 от 01 декабря 2022 года следует, что 01 июля 2021 года между Управлением и АО «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» заключено мировое соглашение об установлении графика платежей задолженности, которое утверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2021 года по делу №А65-8546/2021. По состоянию на 30 ноября 2022 года задолженность, по налогам, пени, штрафам, являющаяся предметом мирового соглашения и отраженная в пункте 1 указанного соглашения, а также задолженность по процентам, в том числе по процентам начисленным за каждый день наличия задолженности с даты, следующей за датой заключения мирового соглашения на непогашенную сумму задолженности по обязательным платежам, отраженная в пункте 4 мирового соглашения, погашена (том 7 лист дела 33 ).

Согласно пояснениям представителей ответчика, представленным в материалы дела доказательствам, с целью исполнение условий договора, ООО «РБР 16», предприняло меры, направленные на поддержание производственного цикла должника «Трест Камдорстрой» в процедуре наблюдения, что позволило получать доход на основании заключенных договоров субподряда (акты сверок, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ):

- договор № 02/03/КДС-22 от 17.03.2022г. на общую сумму 251 845 913,00 рублей, в том числе НДС 20%;

- договор субподряда № 9/01-2022 от 25.05.2022г. на общую сумму 4 500 000 000,00 рублей, в том числе НДС 20%;

- договор субподряда № 30/03/КДС-22 от 01.08.2022г. на общую сумму 50 066 557,00 рублей, в том числе НДС 20%;

- договор субподряда № 39/03/КДС-22 от 01.09.2022г. на общую сумму 32 939 310,00 рублей, в том числе НДС 20%;

- договор субподряда № 40/03/КДС-22 от 01.09.2022г. на общую сумму 16 175 330,00 рублей, в том числе НДС 20%. (тома дела 3-4). 

ООО «РБР 16» путем выполнения обязательств по договору поручения № 8 от 25.08.2021г. (оплата третьим лицам за АО «Трест Камдорстрой»), обеспечил оплату АО «Трест Камдорстрой» коммунальных платежей для бесперебойной работы производства, лизинговых платежей для работы техники, строительных материалов, оборудования для выполнения производственных задач, поддержания основных средств в рабочем состоянии, членских взносов в СРО для сохранения свидетельства о допуске к производству основных видов деятельности АО «Трест Камдорстрой». 

Согласно пояснениям  представителя АО «Трест Камдорстрой», именно денежные средства, полученные АО «Трест Камдорстрой» по указанным выше контрактами, а  также оплата ООО «РБР 16» обязательств АО «Трест Камдорстрой» перед третьими лицами, обеспечили возможность самостоятельного погашения АО «Трест Камдорстрой» задолженности перед ИФНС в сумме 147 971 916 руб., что в свою очередь явилось фактом полного выполнения Покупателями условий н.3.3.1.Основных договоров, по состоянию на 30.06.2022г.

В связи с чем, доводы ФИО1 о невыполнении покупателями обязанности по  обеспечению погашения кредиторской (налоговой) задолженности в размере 147 млн. 971 тыс. 916 руб. (п.3.3.1. договоров купли-продажи акций от 19.01.2022г.), по  обеспечению погашения процентов, пеней, начисленных по Мировому соглашению с ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой» с 19.01.2022г. по 01.07.2022г. (п.2 Дополнительных соглашений от 30.06.2022г.), опровергается материалами дела.

Согласно пункту 2 дополнительных соглашений, покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом» ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО1 по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего требования.».

Согласно позиции истца, обратившись к ПАО «Ак Барс Банк» за согласием, заменить Продавца в заключенных между ним и указанным лицом договором поручительства (п.2 Дополнительных соглашений от 30.06.2022г.) (Размер указанных обязательств на 30.06.2022г. - около 205 млн. рублей), покупатели пошли на заключение имитационных сделок.

Указанные доводы, как и доводы истца о неисполнении обязательств АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс Банк», подлежат отклонению судом в связи со следующим.

Денежные обязательства АО «Трест Камдорстрой», перед ПАО «АК БАРС» Банк, по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., определением от 17.03.2022 по делу А65-22219/2021, включены в реестр требований кредиторов АО «Трест Камдорстрой». 

Суд определил, включить требование Акционерного коммерческого банка «Ак Барс Банк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 204 793 506,48 руб., в том числе: 170 059 617,64 руб. долга, 724 405,79 руб. процентов за пользование кредитом, 33 661 386,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 348 096,13 руб. пени в  состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) как обеспеченное залогом имущества должника по договору залогового счета № 05022037313164 от 03.12.2020.

Включить требование Акционерного коммерческого банка «Ак Барс Банк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 5 643 55,89 руб. долга в  состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) как обеспеченное залогом имущества должника по договору залогового счета № 05022037313164 от 03.12.2020.

09  декабря 2022 года платежным поручением №1781 со специального банковскогосчета АО «Трест Камдорстрой» на депозит нотариуса были перечислены денежныесредства в размере 210 437 062,37 рублей, с целью погашения задолженности перед ПАО«АК БАРС» БАНК.

Согласно справке нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ ФИО6 исх. № 2323 от 09.12.2022 на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере 210 437 062,37 руб. в счет удовлетворения требований АКБ  «АкБарс Банк» (том 6 листы дела 15-18).

Определение Арбитражного суда РТ от 13 декабря 2022 года по делу А65-12219/2021 обязательства АО «Трест Камдорстрой» перед кредиторами признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено,

реестр требований кредиторов погашен полностью, включая требования ПАО «АК БАРС» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., на сумму 210 437 062,37 рублей, следовательно, безусловно, прекратились и обязательства ФИО1 по договору поручительства 

<

***>-02/04 от 27.02.2018г. перед ПАО «АК БАРС» Банк за АО «Трест Камдорстрой» на сумму 210 437 062,37 рублей.

Таким образом, обязательства Покупателей (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»), перед Продавцом (ФИО1) полностью исполнены в срок установленный договорами (то есть до 30.12.2022г.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 3 статьи 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Применительно к рассматриваемому спору, суд приходит к выводу, что наступлению согласованного в пункте 2 дополнительных соглашений условию освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), опосредующего исполнение договоров купли-продажи акций, недобросовестно препятствовал продавец ФИО1

В связи с чем,  условия по освобождению Продавца ФИО1 от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), следует считаться наступившим.

Суд пришел к выводу о недобросовестности действий ФИО1, выраженных  в создании препятствий по исполнению ответчиками условия по освобождению продавца от обязательств, по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г, в связи со следующим.

Так, согласно пункту 2 дополнительных соглашений к основным договорам купли –продажи акций Покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства №502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом» ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.

Согласно пояснениям представителя АО «Трест Камдорстрой» ПАО «АК БАРС» Банк, в ходе заседаний по делу№А65-22219/2021, состоявшихся в сентябре 2022 года, подтвердил свое намерение о заключении договора цессии с ООО «РБР 16», заключив с ним кредитный договор, согласовав проект договора цессии и залоговое имущество (речные суда). Условием совершения сделки (цессии), являлась регистрация предметов залога, не позднее 10 октября 2022г., регистрирующими органами в городах Нижний Новгород и Пермь. Однако, ПАО «АК БАРС» Банк не приняло участие в первом собрании кредиторов должника, назначенном на 13.10.2022 г., что исключило наличие достаточного кворума для проведения собрания и принятия решений (в том числе о введении последующей процедуры после наблюдения). Кроме того, представители ПАО «АК БАРС» Банк, обязанные участвовать в процедуре регистрации залогов, в согласованное сторонами время на регистрацию не прибыли. Данное обстоятельство послужило причиной задержки оформления залоговых прав по вине работников Банка, что явилось формальным основанием для отказа самим Банком в заключении ранее согласованного с ООО «РБР 16» договора цессии. Причина недобросовестного поведения ПАО «АК БАРС» Банк стало понятным 19.10.2022г., когда в адрес АО «Трест Камдорсторой» поступило уведомление ООО «АбрисИнвест» (зарегистрированном в ЕГРЮЛ только в сентябре 2022г.), о состоявшейся уступке прав требований ПАО «АК БАРС» Банк по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2018г., на сумму 210 437 062,37 рублей, включенных в реестр требований должника.

Указанные доводы подтверждаются следующими доказательствами.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2022 года, уставный капитал составляет 10 000 рублей.

Между акционерным коммерческим банком «Ак Барс» (публичное акционерное общество) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №9/18 от 19 октября 2022 года, по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права (требования) (в том числе, по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий штрафов, пеней, а также иным требованиям) на общую сумму 210 437 062 рублей 37 копеек к акционерному обществу «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник) по:

1.1.1.   Соглашению на открытие гарантийной линии №0502/5/2020/2267 от 08.09.2020 г. в рамках банковской гарантии № 0502/5/2020/2267/2 от 11.09.2020г. (далее -   Кредитный договор 1), заключенному между Цедентом и Должником.

На дату заключения настоящего Договора размер уступаемых прав (требований) по Кредитному договору 1 составляет 2 346 347 (Два миллиона триста сорок шесть тысяч триста сорок семь) рублей 19 копеек, в том числе:

- право на получение просроченной комиссии по банковской гарантии в размере 2 346 347 (Два миллиона триста сорок шесть тысяч триста сорок семь) рублей 19 копеек.

1.1.2.   Соглашению на открытие гарантийной линии №0502/5/2020/2267 от 08.09.2020 г. в рамках банковской гарантии № 0502/5/2020/2267/4 от 04.12.2020 г. (далее -Кредитный договор 2), заключенному между Цедентом и Должником.

На дату заключения настоящего Договора размер уступаемых прав (требований) по Кредитному договору 2 составляет 3 297 208 (Три миллиона двести девяносто семь тысяч двести восемь) рублей 70 копеек, в том числе:

-          право на получение просроченной комиссии по банковской гарантии в размере 3 297 208 (Три миллиона двести девяносто семь тысяч двести восемь) рублей 70 копеек.

1.1.3. Договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 27.02.2018 г. (далее - Кредитный договор 3), заключенному между Цедентом и Должником.

На дату заключения настоящего Договора размер уступаемых прав (требований) по Кредитному договору 3 составляет 204 793 506 (Двести четыре миллиона семьсот девяносто три тысячи пятьсот шесть) рублей 48 копеек, в том числе:

- право на получение суммы по основному долгу в размере 170 059 617 (Сто семьдесят миллионов пятьдесят девять тысяч шестьсот семнадцать) рублей 64 копейки.

- право на получение процентов за пользование кредитом в размере 724 405 (Семьсот двадцать четыре тысячи четыреста пять) рублей 79 копеек.

-          право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 661 386 (Тридцать три миллиона шестьсот шестьдесят одна тысяча триста восемьдесят шесть) рублей 92 копейки.

-          право на получение пени в размере 348 096 (Триста сорок восемь тысяч девяносто шесть) рублей 13 копеек (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора момента перехода прав (требований) в рамках уступаемой суммы по Кредитному договору 3 к Цессионарию согласно ст. 384 ГК РФ переходят в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному договору 3, а именно: … в том числе - права по Договору Поручительства № 

<

***>-02/04 от 27.07.2020 г., заключенному Цедентом с ФИО1;

В силу пункта 1.3 договора права (требования) по обязательствам, указанным в п. 1.1. настоящего Договора, права залогодержателя и кредитора, по обязательствам, указанным в п.1.2. настоящего Договора, переходят от Цедента к Цессионарию после полной оплаты Цессионарием по настоящему Договору стоимости уступаемых прав (требования), согласно п. 1.4. настоящего Договора.

Пунктом 1.4 договора установлено, что уступаемые права (требования) оцениваются по соглашению сторон в сумме 210 437 062 рублей (Двести десять миллионов четыреста тридцать семь тысяч шестьдесят два) рубля 37 копеек,

 

Акционерным коммерческим банком «Ак Барс» (публичное акционерное общество) в адрес акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», временного управляющего АО «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов»,  ЗАО "Камдорстрой Автобаза-48", временного управляющего ЗАО "Камдорстрой Автобаза-48", АО Управляющая компания «Камдорстрой», АО «Камдорстрой Авиа», ФИО1, АО «Электроспецмонтаж», временного управляющего АО «Электроспецмонтаж» направлено уведомление об уступке права (требования) №14924 от 24 октября 2022 года, согласно которого ПАО «АК БАРС» БАНК (Далее по тексту - Банк) настоящим уведомляет Вас о том, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 47 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», права (требования) на общую сумму 210 437 062 рублей (Двести десять миллионов четыреста тридцать семь тысяч шестьдесят два) рубля 37 копеек к Акционерному обществу «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по:

1. соглашению на открытие гарантийной линии №0502/5/2020/2267 от 08.09.2020 г. в рамках банковской гарантии № 0502/5/2020/2267/2 от 11.09.2020г., заключенному между ПАО «АК БАРС» БАНК и Должником, в размере 2 346 347,19 руб., в том числе:

- право на получение просроченной комиссии по банковской гарантии в размере 2 346 347,19 руб.

2. соглашению на открытие гарантийной линии №0502/5/2020/2267 от 08.09.2020 г. в рамках банковской гарантии № 0502/5/2020/2267/4 от 04.12.2020 г., заключенному между ПАО «АК БАРС» БАНК и Должником, в размере 3 297 208,70 руб., в том числе:

-  право на получение просроченной комиссии по банковской гарантии в размере 3 297 208,70 руб.

3. договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 27.02.2018 г., заключенному между ПАО «АК БАРС» БАНК и Должником, в размере 204 793 506,48 руб., в том числе:

- право на получение суммы по основному долгу в размере 170 059 617,64 руб.

- право на получение процентов за пользование кредитом в размере 724 405,79 руб.

- право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 661 386,92 руб.

- право на получение пени в размере 348 096,13 руб.

уступлены Общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 121099, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, ул.Новый Арбат, д.30/9, помещ. 2Н, ком.5/2) на основании Договора уступки прав (требований) N 9/18 от 19.10.2022 г.

Уступленные права требования полностью оплачены Общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 121099, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, ул.Новый Арбат, д.30/9, помещ. 2Н, ком.5/2)

С 20.10.2022 новым кредитором Должника является: Общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест».

 

На письмо №138 от 22.02.2023г. акционерного общества «Трест Камдорстрой» ПАО «АК БАРС» БАНК сообщил следующее:

19.10.2022г. в рамках уступаемой суммы права (требования) (в том числе, по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, штрафов, пеней, а также иным требованиям), на общую сумму 210 437 062 (Двести десять миллионов четыреста тридцать семь тысяч шестьдесят два) рубля 37 копеек к АО «Трест Камдорстрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) были уступлены ООО «Абрисинвест».

В связи с чем к ООО «Абрисинвест» согласно ст. 384 ГК РФ перешли в полном объеме права, обеспечивающие исполнение соответствующих обязательств. Уведомление о состоявшейся уступке прав (требования) направлено в адрес АО «Трест Камдорстрой», поручителей и залогодателей 25.10.2022г.

В связи с этим, у ПАО «АК БАРС» БАНК к АО «Трест Камдорстрой» и его поручителям, в том числе к ФИО1, претензии отсутствуют.

 

27.01.2023 года ФИО1 в адрес АО «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» направлено требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Трест Камдорстрой», согласно которого просит принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО реет Камдорстрой» (ОГРН

<

***>) со следующей повесткой дня:

1.         Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» ФИО7.

2. Образование     единоличного     исполнительного     органа     АО     «Трест  Камдорстрой», передача полномочий единоличного исполнительного органа АО   «Трест   Камдорстрой»   по   договору   коммерческой   организации (управляющей организации) ООО «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>).

3. Утверждение     существенных     условий     заключаемого     АО     «Трест Камдорстрой» Договора с управляющей организацией.

4. Одобрение взаимосвязанных крупных сделок АО «Трест Камдорстрой» (ОГРН 

<

***>):

Договора №ПР-22-0129 от 07.06.2022г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16» купли-продажи 300 000 шт. обыкновенных акций АО «Трест Камдорстрой», и 2926 штук привилегированных именных акций АО «Трест Камдорстрой»;

Договора №ПР-22-0128 07.06.2022г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО "ГРАВИЙПРОМ" о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук.

Договора №09/06/РБР-Э от 09.06.2022г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16»;

Договора №09/06/Э-Г от 09.06.2022г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО "ГРАВИЙПРОМ".

В соответствии с пунктом 4 ст. 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208 "Об акционерных обществах" предложил следующие формулировки решений собрания пионеров АО «Трест Камдорстрой» по каждому предлагаемому мною вопросу повестки я внеочередного собрания акционеров АО «Трест Камдорстрой»:

1. «Досрочно прекратить полномочия исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» ФИО7».

2. «Образовать единоличный исполнительный орган АО «Трест Камдорстрой» путем передачи полномочий единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» по договору коммерческой организации (управляющей организации)» ООО «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>). Заключить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» (ОГРН 

<

***>) управляющей организации с ООО «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>). Поручить подписать договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой» (ОГРН 

<

***>) с ООО «АбрисИнвест» (ОГРН 

<

***>) акционеру ФИО1».

3. «Утвердить существенные условия Договора АО «Трест Камдорстрой» с управляющей организацией в соответствии с Приложением №1 к настоящему Решению (Проект Договора)».

4. «Отказать в одобрении взаимосвязанных крупных сделок АО «Трест Камдорстрой» (ОГРН 

<

***>):

 - Договора №ПР-22-0129 от 07.06.2022г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16» купли-продажи 300 000 шт. обыкновенных акций АО «Трест Камдорстрой», и 2926 штук привилегированных именных акций АО «Трест Камдорстрой»;

- Договора №ПР-22-0128 07.06.2022г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО "ГРАВИЙПРОМ" о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук.

- Договора №09/06/РБР-Э от 09.06.2022г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16»;

- Договора №09/06/Э-Г от 09.06.2022г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО "ГРАВИЙПРОМ"».

 

Обществом с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» в адрес ФИО1 направлено согласие на избрание единоличным исполнительным органом №01/23 от 20 января 2023 года, согласно которого 19.01.2023 г. от ФИО1. в адрес ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) поступило предложение об избрании в качестве единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Настоящим письмом ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) выражает свое согласие на избрание в качестве единоличного исполнительного органа Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (том 9 лист дела 175).

 

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 31 октября 2022 года по делу №2-4237/2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» к ФИО1, акционерному обществу «Камдорстрой АВИА» о взыскании задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности, задолженности по соглашению на открытие гарантийной линии, и по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест» о признании недействительным (незаключенным) соглашения на открытие гарантийной линии от 08 сентября 2020 года, признании договора поручительства от 08 сентября 2020 года недействительным, оставлено без рассмотрения.

 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «АбрисИнвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2022 года, уставный капитал составляет 10 000 рублей.

 

Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2022 года по делу А65-12219/2021, представитель ООО АбрисИнвест», а также ФИО1 ходатайствовали об объявлении перерыва в судебном заседании и рассмотрении итогов погашения требований кредиторов после рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующее в споре, возражали относительно объявления перерыва в судебном заседании.

Суд, рассмотрев ходатайства ООО «АбрисИнвест», а также ФИО1 отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения итогов удовлетворения требований кредиторов должника  и принятия судебного акта (статья 163 АПК РФ).

Согласно справке нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ ФИО6 исх. № 2323 от 09.12.2022 на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере 210 437 062,37 руб. в счет удовлетворения требований АКБ  «АкБарс Банк».

ООО «АбрисИнвест», ознакомившись с данной справкой, ходатайствовало о рассмотрении итогов удовлетворения требований кредиторов должника после рассмотрения судом заявления о проведении процессуального правопреемства с  АКБ  «АкБарс Банк» на ООО «АбрисИнвест» с учетом сложившегося правопреемства в материальном праве.

Суд, признал выводы ООО «АбрисИнвест» ошибочными, поскольку основанием для погашения требований кредиторов в силу статьи 16 Закона о банкротстве является реестр требований кредиторов должника, следовательно, при нахождении должника в процедуре банкротства правовое значение имеет проведение правопреемства в процессуальном праве.

Судом указано, что по итогам рассмотрения заявления о правопреемстве суд выносит соответствующие определение, которое и будет основанием для перечисления денежных средств кредитору с депозитного счета нотариуса.

Системная связь приведенных выше доказательств, указывает на последовательные недобросовестные действия ФИО1 по созданию препятствий к исполнению ответчиками встречных обязательств по договорам купли-продажи акций.

28.02.2023 года в суд представлены  уведомления об отказе от принятия исполнения по договорам купли-продажи акций в связи с утратой интереса вследствие просрочки (том 9 лист дела 37-59). 

Согласно приложенных к уведомлениям дополнительных соглашений № 2 о расторжении спорных договоров купли продажи акций с 01 июля 2022 года считаются прекращенными все права и обязанности сторон, возникшие из названного договора, или в связи с ним, за исключением оговоренного ниже. Следствием расторжения является возникновение у Продавца обязанности по возврату денежных средств, уплаченных покупателем в порядке исполнения им п.2.1. договора купли-продажи акций.

Указанные действия являются подтверждением системных действий ответчика, направленных на  создание препятствий к исполнению договора и не могут являться самостоятельным основанием для отказа в исполнении сделке.

Судом принимается во внимание недобросовестное и противоречивое поведение ФИО1 (ст. 1, 10 ГК РФ), что возлагает на истца риски неблагоприятных последствий.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды должны исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что оспариваемые договоры и дополнительные соглашения  заключены на добровольной основе. Какое-либо понуждение к заключению договоров и дополнительных соглашений, формулированию его условий, а также вынужденное присоединение к сформулированным условиям при его заключении отсутствовало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Допустимые доказательства, свидетельствующие, что заключение  договоров и дополнительных соглашений произведено ФИО1 под влиянием обмана или заблуждения в материалах дела отсутствуют. Истцом не представлены допустимые доказательства не только факта умышленного введения ФИО1 стороной ответчиков в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки в части исполнения встречных обязательств, но и факта недобросовестного уклонения  от их исполнения. 

Суд соглашается с доводами ответчиков, что принятие исполнения по сделкам, заключение дополнительных соглашений к договорам, включающие новые обязательства на стороне покупателей и отлагательные условия перехода права собственности, на приобретенные покупателями акции, давали основание ответчикам и другим лицам (в частности АО «ВТБ Регистратор» и АО «Трест Камдорстрой») полагаться на действительность сделок, а сам ФИО1 признавал действительность совершенных им сделок.

Установленное судом недобросовестное поведение ФИО1 указывает на очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.

Довод истца о фактическом исполнении условий договоров ООО «РБР 16» , а не ООО «Гравийпром» правового значения не имеет. Поскольку встречные обязательства по договорам содержат идентичные условия, при этом соотношение участия ответчиков  в процессе исполнения обязательств договорами не определено. 

С учетом выраженной воли ФИО1 на реализацию собственного пакета акций, путем заключения оспариваемых договоров,  доводы о размытии доли истца в уставном капитале АО «Трест Камдорстрой», путем принятия решения об увеличении уставного капитала, правового значения для существа рассматриваемого спора не имеют. 

В удовлетворении первоначального иска ФИО1 следует отказать.

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО1, г. Набережные Челны, акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице Казанского филиала, 

- об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штуки иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 насчет ООО «РБР 16»; 

- об обязании ФИО1 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром»; 

- об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «РБР 16», по договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; 

- об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 048 штук, со счета ФИО1 на счет ООО «Гравийпром», по договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года, суд приходит  к следующему.

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" (далее - Эмитент, АО "Трест Камдорстрой") с 25.07.2017 по настоящее время на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг КФ-15/260617 от 26.06.2017.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

20.01.2022 между ФИО1 (депонент) и ООО «РБР 16», ООО «Гравийпром» (бенефициары) при участии АО ВТБ Регистратор (эскроу - агент) (ответчики), были заключены договоры условного депонирования (эскроу):

Договор №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условию которого депонент - ФИО1 депонирует в пользу бенефициара - ООО «Гравийпром» принадлежащие ему акции обыкновенные АО "Трест Камдорстрой" с государственным регистрационным номером 1-03-55380-D в количестве 247 048 штук, а эскроу - агент АО ВТБ Регистратор обязуется осуществить соответствующие операции в реестре акционеров по фиксации (регистрации) факта обременения, по прекращению обременения акций правами бенефициара, а также операции по передаче акций бенефициару при наличии оснований, указанных в разделе 3. Договора.

Договор №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условию которого депонент - ФИО1 депонирует в пользу бенефициара - ООО «РБР 16», принадлежащие ему акции обыкновенные АО "Трест Камдорстрой" с государственным регистрационным номером 1-03-55380-D в количестве 247 049 штук, а эскроу - агент АО ВТБ Регистратор обязуется осуществить соответствующие операции в реестре акционеров по фиксации (регистрации) факта обременения, по прекращению обременения акций правами бенефициара, а также операции по передаче акций бенефициару при наличии оснований, указанных в разделе 3. Договора.

Согласно раздела 3 Договоров (текст идентичен) эскроу- агентвносит запись о прекращении обременения акций по лицевому счету Депонента в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента, запись о списании акций с лицевого счета депонента в реестре владельцев ценных бумаг эмитента и зачислении акций на лицевой счет бенефициара, не позднее 3 (трех) рабочих дней после наступления в совокупности следующих обстоятельств совершения бенефициаром или третьим лицом следующих действии (указанных в пункте 3.1, в том числе согласно (пункт 3.1.1):

Бенефициар предоставил оригинальное письменное уведомление об исполнении обязательств по основному договору, подписанное продавцом (депонентом) и покупателем (бенефициаром), содержащее сведения, позволяющие идентифицировать депонента (продавца) и бенефициара по настоящему договору (по смыслу, определенному в основном договоре ).

Согласно доводов истцов по встречному иску, ФИО1 уклоняется от встречного исполнения обязательств, письменного уведомления АО «ВТБ Регистратор» о исполнении Покупателями основных договоров, препятствуя тем самым регистрации Эскроу-агентом перехода права собственности на акции, приобретенные Покупателями по Основным договорам. Более того, ФИО1 оспаривает Основные договоры и договоры условного депонирования требуя признания их недействительными.

В соответствие п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок N 13-65/пз-н), согласно которому операции по лицевым счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

15.12.2022 ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»  в адрес ФИО1 направлено обращение о необходимости встречного исполнения п.3.1.1. договора условного депонирования, а так же направлении уведомления АО «ВТБ Регистратору» о необходимости осуществления регистрации перехода права собственности на акции (том 7 листы дела 55, 68), указанные обращения оставлены без ответа.

В данном случае Ответчик по встречному иску (Продавец) уклоняется от совершения определенных действий применительно к п. 4 статьи 149.2 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Согласно п. 4 ст. 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не исполнено обязательство по передаче проданных акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» путем исполнения п.3.1.1. договора условного депонирования.

При этом судом установлено недобросовестное поведение ФИО1, направленные к созданию препятствий в реализации сделок.

При указанных обстоятельствах, суд полагает целесообразным и достаточным встречные исковые требования удовлетворить частично: обязав акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», по договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года, 

обязав акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», по договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

В остальной части иска отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», по договору №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

Обязать акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО1, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», по договору №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

В остальной части встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Набережные Челны, в пользу общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 9 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1, г. Набережные Челны, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 9 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева