АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                      № Ф09-7/22 

Екатеринбург

18 июня 2025 г.

Дело № А60-40319/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024 по делу № А60-40319/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.06.2024 № 66АА8604927);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.12.2021).

          Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стрела» (далее – общество «Стрела», должник).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2019 общество «Стрела» признано судом несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

         Конкурсный управляющий ФИО5 16.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества ФИО1 и Нурова Давлата  Заёдуллоевича на основании положений статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 12.12.2022 ФИО1 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стрела»; в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества ФИО6 3. отказано. Рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества «Стрела» на сумму 2 523 582 руб. 47 коп.; произведена замена взыскателей с должника на предпринимателя ФИО3 в части требования к ФИО1 в размере 331 819 руб. 83 коп.: взыскано с ФИО1 в пользу предпринимателя ФИО3 331 819 руб. 83 коп.; произведена замена взыскателей с должника  на общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервис-ЕК» (далее – общество «ТрансСервис-ЕК») в части требования к ФИО1 в размере 1 264 552 руб. 83 коп.: взыскано с ФИО1 в пользу общества «ТрансСервис-ЕК» 1 264 552 руб. 83 коп.; произведена замена взыскателей с должника на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) в части требования к ФИО1 в размере 927 525 руб. 62 коп. – взыскано с ФИО1 в пользу уполномоченного органа 927 525 руб. 62 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение. Кассатор указывает, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021, вынесенным по настоящему делу о банкротстве, признаны недействительными сделки  по перечислению в пользу ФИО1 денежных средств в период с 07.01.2017 по 14.03.2017, применены последствия  недействительности сделок в виде взыскания с неё в пользу общества «Стрела» денежных средств в сумме 2 034 712 руб.; в ходе рассмотрения данного спора, судами было установлено, что начиная  с 2017 года у  должника возникла значительная задолженность по налогам и возврат самой себе денежных средств ФИО1, являвшейся  учредителем и руководителем общества «Стрела» до 18.07.2018, в условиях неплатежеспособности должника в общей сумме 2 034 712 руб. не отвечало критериям добросовестного и разумного поведения и было расценено судом как причинение вреда интересам кредиторов; данные обстоятельства  явились основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам общества на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. 

        При этом в период конкурсного производства  было реализовано имущество  должника – указанная дебиторская задолженность  ФИО1 за 258 989 руб. 87 коп., за счет данной суммы погашены расходы, связанные с проведением процедуры банкротства общества, а также частично погашены требования кредиторов (вторая очередь погашена полностью, третья – в сумме 106 002 руб. 68 коп. из 2 629 585 руб. 15 коп.; не погашены требования на общую сумму 2 523 582 руб. 47 коп.  

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на указанные обстоятельства, полагает, что  субсидиарная ответственность за указанные действия, необоснованна, привлечение  контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности  за один и тот же состав правонарушения, применение двух мер ответственности за одно нарушение, недопустимы; при этом суды не проверили расчет размера ответственности и не дали правовой оценки указанным обстоятельствам. ФИО1 также полает, что конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен был поставить вопрос перед кредиторами о выборе способа распоряжения возмещения убытков, чего сделано не было.

         Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что при общем размере задолженности общества перед конкурсными кредиторами  2652943 руб. 55 коп. (из них основной долг 1 540 838 руб. 15 коп.) сумма задолженности ФИО1 в результате принятых решений от 20.10.2021 и 03.09.2024 в целях возмещения ущерба кредиторам, составила 4558294 руб. 47 коп., что явно не соответствует нарушенному обязательству.

Кроме того, ФИО1 в кассационной жалобе указывает, что судами не дана оценка деятельности конкурсного управляющего, повлиявшая на увеличение размера задолженности общества, так как конкурсным управляющим с 2019 года не предпринято попыток к выявлению имущества должника, в том числе дебиторской задолженности, которая образовалась в результате вынесенных решений по делам № А60-18962/2017, А60-7961/2017, А70-791/2017, А60-2175/2017 на общую сумму 257 400 руб.

Кроме того, кассатор отмечает, что судами не применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству заинтересованного лица в связи с вступившими в законную силу решениями суда.

В отзыве предприниматель ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стрела» на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В качестве оснований для привлечения к ответственности послужили следующие обстоятельства.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 по настоящему делу сделки по перечислению денежных средств в период с 07.01.2017 по 14.03.2017 в пользу ФИО1 в сумме 2 034 712 руб. признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Стрела» денежных средств в сумме 2 034 712 руб. Указанное определение арбитражного суда оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2022.

При этом определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2022 установлено, что начиная с 2017 года у должника возникает значительная задолженность по налогам, ФИО1 являлась учредителем и руководителем общества «Стрела» до 18.07.2018, в связи с чем суд первой инстанции заключил, что ФИО1 как единоличный исполнительный орган управления должника, не могла не знать о недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами по денежным обязательствам, в том числе по налогам. Следовательно, возврат самой себе заемных денежных средств в условиях неплатежеспособности должника в произвольном размере всего на сумму 2 034 712 руб. не соответствовал представленным договорам займа и не отвечал критериям добросовестного и разумного поведения, и расценено арбитражным судом в качестве цели причинения вреда интересам кредиторов. 

Обращаясь с ходатайством о возобновлении рассмотрения обособленного спора по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера ответственности, конкурсный управляющий пояснил, что в период конкурсного производства реализовано имущество должника – дебиторская задолженность (реституционное требование на сумму 2 034 712 руб.)   ФИО1 по стоимости 258 989 руб. 87 коп., за счет которой погашены расходы, связанные с проведением процедуры банкротства общества «Стрела», а также произведено частичное погашение реестра требования кредиторов: вторая очередь реестра требований кредиторов погашена в полном объеме, третья очередь реестра требований кредиторов погашена частично: 106 002 руб. 68 коп. из 2 629 585 руб. 15 коп., в связи с чем непогашенная часть реестра требований кредиторов составляет 2 523 582 руб. 47 коп. 

При рассмотрении вопроса о размере субсидиарной ответственности управляющим представлены сведения о выборе рядом кредиторов способа распоряжения правом требования.

При рассмотрении настоящего спора суды исходили из того, что вывод о доказанности наличия оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стрела» содержится в определении суда от 12.12.2022, вступившем в законную силу. Указанный вывод является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает его повторную проверку после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В рамках рассмотрения данного спора подлежит разрешению только вопрос установления размера ответственности контролирующих лиц.

По общему правилу, согласно положениям пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Определяя размер субсидиарной ответственности ФИО1, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что по итогам конкурсного производства непогашенная часть реестра требований кредиторов составила 2 523 582 руб. 47 коп., что и было включено в размер субсидиарной ответственности. 

При этом, отклоняя довод ФИО1 о том, что она привлечена к двойной ответственности, суд апелляционной инстанции указал, что судебные акты в части применения последствий недействительности сделок ФИО1 не исполнены, имущественные потери должника и его кредиторов, возникшие в результате совершения недействительных сделок, не возмещены, при этом совершение недействительных сделок создает презумпцию доведения до банкротства.

Между тем, суд округа полагает, что судами обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства.

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными, целью которых является возврат имущества в конкурсную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

По существу указанные требования, хотя и возникают из разных оснований, направлены на удовлетворение одного экономического интереса - возмещение ущерба должнику и его кредиторам. Соответственно, они вправе получить исполнение только единожды.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в рамках настоящего дела определением суда от 20.10.2021 в пользу должника с ФИО1 взысканы полученные ей по недействительным сделкам 2 034 712 руб. в качестве последствий недействительности сделок.

Указанные требования должника к ФИО1 согласно сообщению Единого федерального реестра сведений о банкротстве № 13979566 от 25.03.2024  приобретены ФИО7 по результатам торгов на стадии публичного предложения по цене 258 989 руб. 87 коп.

Полученная выручка распределена в соответствии с очередностью, установленной положениями статьи 134 Закона о банкротстве.

При продаже обществом «Стрела»  третьему лицу прав требований к ФИО1 должник лишился возможности возвратить полученное в конкурсную массу, поскольку данное право в полном объеме перешло к цессионарию (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в таком случае пополнение конкурсной массы произошло посредством получения цены по договору уступки права требования.

Получив выручку за счет продажи права требования к ФИО1 на торгах, должник не вправе рассчитывать на повторное взыскание с этого лица причиненного недействительной сделкой ущерба в размере 2 034 712 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Данная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3), от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4).

          Поскольку выводы судов об определении размера субсидиарной ответственности контролирующего лица сделаны без учета изложенных выше правовых позиций, они не могут быть признаны судом округа правомерными.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции, учитывая изложенное, в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, проанализировать основания привлечения к субсидиарной ответственности, правильно определить размер субсидиарной ответственности ФИО1, после чего принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                              П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2024 по делу № А60-40319/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

                                                                                      Ю.В. Кудинова