ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело №А65-20641/2017

г. Самара

23 апреля  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля   2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено   23 апреля   2018 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., Кузнецова С.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Свияга" – представитель ФИО2 (доверенность от 03.05.2017), 

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Заволжье" – представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" – представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 по делу № А65-20641/2017 (судья Абдуллина Р.Р.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Свияга" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Заволжье" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),      

третьи лица: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Свияга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Заволжье" (далее- ответчик)  о взыскании  6 645 188,54 руб. долга.  

В ходе рассмотрения дела  от государственной  корпорации  "Агентство по страхованию вкладов" заявило ходатайство о вступлении  в дело в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований   относительно  предмета  спора, мотивированное тем, что  предположительно  договоры, на основании  которых  заявлены  исковые  требования,  являются  мнимыми сделками, истец  и ответчик являются заинтересованными лицами, разбирательство  по делу было инициировано  в целях легализации  необоснованного  требования, основанного  на  искусственно созданной  задолженности  для использования  в будущем в качестве основания  инициирования  процедуры  несостоятельности  в отношении  должника. 

Указанное  ходатайство  судом первой инстанции  удовлетворено.

Также к участию в деле  в качестве  третьего  лица,  не заявляющего  самостоятельных требований   относительно  предмета  спора, привлечено межрегиональное  управление  Федеральной службы по финансовому  мониторингу  по Поволжскому  Федеральному  округу.

Решением от 06.12.2017  исковые  требования удовлетворены, расходы  по уплате государственной  пошлины отнесены на ответчика. 

Публичное акционерное общество  "Татфондбанк" в лице государственной  корпорации  "Агентство по страхованию вкладов" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь   на нарушение  судом первой инстанции  норм материального права, просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы  заявитель  указал, что  истец и ответчик  являются  заинтересованными  лицами, что подтверждено  документами, представленными в материал дела.

Также Банк заявлял, что договоры, положенные в основу требований истца, являются фиктивными сделками, заключенными в ущерб интересов иныхкредиторов ответчика.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В судебном заседании  представитель  истца  отклонил  доводы жалобы как необоснованные.

Представители  ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии  со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ)  дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.    

Ответчик представил  отзыв, в котором  отклонил доводы жалобы как необоснованные. 

Проверив  материалы дела,  выслушав представителя истца, ознакомившись с отзывом ответчика, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Между  истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 350 от 05.09.2016.

Истец оказал ответчику услуги по данному договору, что подтверждено  актом оказанных услуг № 50 от 05.09.2016 на сумму 15 000 руб.

01.09.2015между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг по уборке зерновых культур № 656 от 01.09.2015.

Оказание услуг подтверждено  актом № 00000169 от 21.09.2015 на сумму 1 551 776,08 руб. 

01.09.2016 между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор № 397 от 01.09.2016.

По данному договору принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени и за счет принципала указанные в пункте 2.2 договора действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за совершенные действия.

Вознаграждение   за   осуществление   поставки   дизельного   топлива составляет 189 992,05 рубля.

По указанному договору оказание услуг подтверждено  актами оказанных услуг № 522 от 29.11.2016 на сумму 59 464,50 руб., № 479 от 31.10.2016 на сумму 19476,40 руб., № 397 от 01.09.2016 на сумму 111 051,15 руб.; всего на сумму 189 992,05 руб.

Истец произвел оплату  ответчику  за поставленное  дизельное топливо в сумме 3 799 841   руб.

Задолженность ответчика подтверждена  отчетом агента от 31.10.2016 на сумму 2 221 023 руб.,  от 31.10.2016 на сумму 389 528 руб., от 29.11.2016 на сумму 1 189 290 руб. Всего  на сумму 3 799 841 руб. Общая сумма долга  за выполненные  действия  и оплату  за дизельное  топливо в пользу ответчика, составила 3 989 833,05 руб.

07.03.2017 между сторонами заключен договор о предоставлении товарного кредита № 242 от 07.03.2017. Поставка товара подтверждена  товарной накладной от 07.03.2014 на сумму 126 000 руб. Сумма задолженности составляет 45 142,60 руб., с  учетом подписанного соглашения о зачете взаимных требований от 29.02.2016 на сумму 80 857,40 руб.

18.01.2016 между сторонами заключен договор купли-продажи №9 от 18.01.2016.          Сумма задолженности составила  10 000 руб., что подтверждено товарной накладной № 1 от 18.01.2016.

18.05.2016 между сторонами заключен договор на оказание возмездных услуг № 209.           Факт оказания услуг подтверждается актом от 31.05.2016 на сумму 364 706 руб.           Сумма долга составляет 364 706 руб.

18.05.2016 между сторонами заключен договор на оказание возмездных услуг № 210.                 Факт оказания услуг подтвержден  актом оказанных услуг № 62 от 31.05.2016 на сумму 33 362,15 руб. Сумма долга составила т 33 362,15 руб.

12.08.2016 между сторонами заключен договор на оказание услуг по уборке зерновых культур № 308 от 12.08.2016. По данному договору оказаны услуги на общую сумму 2 811 338,66 рубля. В связи с достигнутым соглашением о зачете взаимной задолженности от 31.12.2016 на сумму 2 175 970 руб., сумма долга составила  635 368,66 руб.

Ответчик  задолженность  в размере  6 645 188,54 руб. признал.

Согласно части 3 статьи 49 АПК Российской Федерации ответчик при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции вправе признать иск полностью или частично.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ  признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования и возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Часть 5 указанной статьи предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные стороной, не опровергаются судом в ходе дальнейшего производства по делу.

Более того, согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и признание его судом.

Поскольку наличие суммы долга подтверждено  представленными в материалы дела документами, ответчик сумму долга признал, наличие признаков заинтересованности истца, ответчика в ходе рассмотрения дела не установлено, третьи лица, привлеченные к участию в деле, доказательств наличия признаков заинтересованности истца и ответчика не представили, заявленные требования судом первой инстанции  правомерно признан обоснованными  и подлежащими  удовлетворению.

Расходы  по уплате государственной пошлины  отнесены  на ответчика  по правилам  статьи  110 АПК РФ

Доводы  заявителя отклоняются  как необоснованные. Из материалов  дела следует, что  по ходатайству государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в ходе рассмотрения дела были истребованы: из отделения Банка Татарстан № 8610 г. Казани выписки по всем расчетным счетам ООО "СХП "Свияга" (ОГРН 

<

***>) за период с 07.03.2014 по настоящее время; из ПАО "Ак Барс Банк" выписки по всем расчетным счетам ООО "АПК "Заволжье" (ОГРН 1Г11673000845) за период с 07.03.2014; из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по РТ декларации по НДС (вместе с приложениями - книгой покупок и продаж) финансовая отчетность истца ООО "СХП «Свияга" за период с 1 квартала 2014 года по 3 квартал 2017 года (включительно); из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по РТ декларации по НДС (вместе с приложениями -книгой покупок и продаж), финансовая отчетность ответчика ООО "АПК "Заволжье" (ОГРН 

<

***>) за период с 1 квартала 2014 года по 3 квартал 2017 года (включительно).

Указанные запросы исполнены, документы, представленные на электронных носителях, приобщены к материалам дела.

После изучения данных документов представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" пояснил, что заинтересованность истца, ответчика не выявлена.

Довод заявителя о том, что  сделки  являются фиктивными,  отклоняется как необоснованный,  поскольку материалами дела подтверждена реальность заключения сделок за период  с 01.09.2015 по 31.12.2016. Оснований полагать, что договоры и соглашения  заключены исключительно  с намерением причинить  ущерб иным кредиторам должника  или  что сделки совершены  при злоупотреблении правом не имеется.

Других  доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено. Обжалуемое  решение  является законным и обоснованным, выводы суда  соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 по делу № А65-20641/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий         Е.Г. Демина 

Судьи         С.А. Кузнецов

                                                                                                             ФИО3