Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10042/2020

г. Хабаровск

26 февраля 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромысловая компания «Кухтуй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682480, 

<

...>) о признании договора купли-продажи от 05.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности от 03.08.2018, диплом;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 01.08.2020, диплом,

установил:

в арбитражный суд обратился ФИО5 - участник ООО «ЦТ-Перспектива» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромысловая компания «Кухтуй» (далее - ООО «РПК «Кухтуй», ответчик) о признании договора купли-продажи от 05.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

ООО РПК Кухтуй», ООО «ЦТ-Перспектива» и директор обществ ФИО6 в отзывах и в судебном заседании оспорили факт заключения спорного договора.

Кроме того, ООО «ЦТ-Перспектива» и ФИО6 оспорили факт наличия у общества когда-либо спорных лодок.

По ходатайству истца и ответчика в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд истребовал, а Филиал ФГБУ «АМП Охотского моря и Татарского пролива» в морском порту Охотск представил в материалы дела копии документов, представленных для совершения регистрационных действий в отношении судов, зарегистрированных за ООО «РПК «Кухтуй» и доверенность от 20.06.2017, выданную ООО «РПК «Кухтуй» на имя ФИО7 для совершения регистрационных действий в отношении спорных лодок.

ООО «РПК Кухтуй» в порядке статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации представленного истцом в обоснование иска договора купли-продажи от 05.07.2016, просит назначить почерковедческую экспертизу подписей ФИО6, проставленных на договоре купли-продажи от 05.07.2016, на акте приема-передачи оборудования от 05.07.2016 (Приложение № 1 к договору купли-продажи от 05.07.2016), на заявлениях, поданных исполняющему обязанности капитана морского порта ФИО8 ФИО9 для регистрации судов, доверенности от 20.06.2017 б/н.

Представитель истца в свою очередь,  пояснил, что подлинника договора у ФИО2 не имеется, не утверждает, что подпись принадлежит ФИО6, отрицает принадлежность подписи ФИО2, что подтверждает недействительность сделки, считает не целесообразным проводить судебную экспертизу.

В ходе рассмотрения дела назначалась судебная экспертиза, которую выполнило Федеральное бюджетное учреждение «Дальневосточный региональный Центр судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации». 

В судебном заседании 17.02.2021 представители сторон поддержали изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование заявленного требования ФИО5 пояснил, что является участником ООО «ЦТ-Перспектива». 

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО6 с 03.11.2015 года. 

Основную прибыль Общество получает от сдачи в аренду собственного недвижимого имущества. 

При реализации прав участника, ФИО5 истребовал в Обществе документы о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы (дело А73-5940/2019).

Согласно доводам истца, в числе переданных документов ФИО5 получил договор купли-продажи от 05.07.2016 и акт приема-передачи лодок от 05.07.2016 к договору.

Из данного договора ему стало известно, что ООО «ЦТ-Перспектива» в лице директора ФИО2, продало ООО «РПК «Кухтуй» в лице генерального директора ФИО6 три лодки модели YAMAHA W-24, YAMAHA W-22, YAMAHA W-24A с подвесными двигателями за 30 тысяч рублей каждую. Всего за 90 тысяч рублей. 

Истец поясняет, что данный договор никогда не заключался и является поддельным, поскольку ФИО5 никогда не был директором ООО «ЦТ-Перспектива». С 03.11.2015 года по настоящее время, и соответственно в дату 05.07.2016 года, директором являлся ФИО6, подпись на договоре, выполненная от имени ФИО2 ему не принадлежит, выполнена другим лицом.

Истец считает, что ООО «РПК «Кухтуй» в лице ФИО6, приобретая право собственности на указанные в договоре лодки, достоверно знало, что сделка по их продаже незаконна, и ФИО6 действовал в интересах своего общества «РПК «Кухтуй», вместе с тем причиняя ущерб обществу «ЦТ-Перспектива» и его участнику ФИО10

Истец указал, что денежные средства по сделке в Общество не получило, полагает, что имеются основания для односторонней реституции – передачи лодок в собственность ООО «ЦТ-Перспектива».

Ссылаясь на статьи 10, 160, 161, 167, 168, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной (пункт 1 статьи 158 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п. 2 и 3 ст. 434 настоящего Кодекса.

Процессуальными нормами, изложенными в статьях 65, 66, 67, 68 АПК РФ, предусмотрена обязанность участников процесса по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование заявленным доводам и возражениям допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В рассматриваемом случае истец ФИО5 является участником ООО «ЦТ-Перпектива» с размером доли 50%. Вторым участником общества с размером доли 50% и директором общества является ФИО6 Между участниками общества имеется корпоративный конфликт.

ФИО6 также является участником и директором ООО «РПК «Кухтуй».

В рассматриваемом споре представитель ООО «ЦТ-Перспектива» поддержала сторону ответчика, пояснила, что происхождение документа не известно, поскольку положенный в основание иска договор (копия) в ходе исполнения судебного акта по делу № А73-5940/2019 обществом ФИО10 не передавался.

Суд отмечает, что в представленном в материалы дела реестре переданных обществом документов спорный договор купли-продажи не указан (т 1 л.д.85, 86).

ФИО6, ООО «ЦТ-Перспектива» и ООО «РПК «Кухтуй» оспорили факт заключения оспоренного договора.

ФИО6 в судебном заседании утверждал, что подпись в договоре и иных документах, выполненная от его имени, выполнена другим лицом.

Представитель ООО «РПК Кухтуй» и ФИО6 пояснили, что спорные лодки приобретались лично ФИО6, исполнительному директору ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО10, находящемуся непосредственно в р.п. Охотске, следовало зарегистрировать их непосредственно за ООО «РПК «Кухтуй», необходимости в заключении спорного договора не было.

Выводы судебной экспертизы не подтвердили факт принадлежности ФИО6 подписей, выполненных от его имени на договоре купли-продажи от 05.07.2016, на акте приема-передачи оборудования от 05.07.2016 (Приложение № 1 к договору купли-продажи от 05.07.2016), на заявлениях, поданных исполняющему обязанности капитана морского порта ФИО8 ФИО9 для регистрации судов, доверенности от 20.06.2017 б/н.

Как указано выше директором обществ «ЦТ-Перспектива» и «РПК Кухтуй» является ФИО6

ФИО5 никогда не был директором общества «ЦТ-Перспектива», не имел полномочий на совершение сделок от его имени.

Единоличный исполнительный орган (директор) действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Не подписание договора купли-продажи стороной, указанной в договоре, или иным уполномоченным лицом, свидетельствует о существенном нарушении требований, предъявляемых законом к простой письменной форме сделки.

Поскольку все лица участвующие в деле отрицают заключение спорного договора, представленная истцом копия договора не подписана указанными в нем лицами, доводы подтверждены материалами дела, договор купли-продажи от 05.07.2016 нельзя признать заключенным.

Истец полагает, что имеются основания для односторонней реституции и возврата лодок от ООО «РПК Кухтуй» обществу «ЦТ-Перспектива».

Само ООО «ЦТ-Перспектива» возразило против такого довода, пояснило, что общество никогда не приобретало лодки YAMAHA W-24, YAMAHA W-22, YAMAHA W-24A, а также не получало их в качестве вклада (взносов) от своих участников, соответственно, не могло выступать их продавцом и отчуждать или иным образом распоряжаться ими поскольку в собственности у Общества никогда не было указанного оборудования (представлены копия выписки по банку за 2016 год, налоговые декларации по транспортному налогу за 2016, 2017).

Коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (п.3 ст. 213 ГК РФ). 

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным способом (п.1, 2 ст. 209 ГК РФ).

Право собственности и иные вещные права на судно, а также ограничения (обременения) прав на него (ипотека, доверительное управление и другие) подлежат государственной регистрации в одном из реестров судов в соответствии со статьей 33 КТМ РФ. Государственная регистрация судов в реестрах судов с выдачей соответствующих документов осуществляется органами, указанными в статье 35 КТМ РФ.

Единственным доказательством существования зарегистрированных прав на судно, ограничений (обременении) этих прав и сделок является регистрация в вышеуказанных реестрах (п.3 ст. 33 КТМ РФ).

Согласно письменному пояснению капитана морского порта Охотск от 06.10.2020 маломерные суда, зарегистрированные на праве собственности за ООО «ЦТ-Перспектива», никогда не состояли на учете в Государственном судов в реестре морского порта Охотск.

Довод истца о принадлежности лодок ООО «ЦТ-Перспектива» до регистрации их за ООО «РПК Кухтуй» не подтвержден документально.

Вместе с тем, представленная в материалы дела доверенность от 20.06.2017, выданная ООО «РПК Кухтуй» на имя ФИО7 подтверждает волеизъявление общества в лице генерального директора ФИО6 представлять интересы общества в российском морском регистре судоходства по вопросам постановки на учет, освидетельствования принадлежащих обществу судов: Кухтуй-3, Кухтуй-4, Кухтуй-5.

В судебном заседании ФИО7 пояснила, что работала в обществе заместителем главного бухгалтера и выполняла распоряжения директора ФИО6

Согласно представленным капитаном морского порта Охотск документам судовладельцем судов Кухтуй-3 (YAMAHA W-24), Кухтуй-4 (YAMAHA W-22), Кухтуй-5 (YAMAHA W-24) является ООО «РПК Кухтуй». 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу, что истец не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата полученного по сделке.

Заявляя требование о применении последствий ничтожности сделки в виде признания права собственности за Обществом и обязании ООО «РПК «Кухтуй» возвратить лодки истцу, ФИО5 не представил никаких доказательств о наличии у Общества права на предъявление соответствующих исковых требований так как лодки никогда не принадлежали истцу на праве собственности или каком-либо ином праве.

Суд отмечает, что оспоренный договор (копия) представлен истцом, доказательства причастности к его созданию ООО РПК Кухтуй», ООО «ЦТ-Перспектива», ФИО6 в ходе рассмотрения дела не установлен.

С учетом положений статей 10, 168 ГК РФ суд не установил подтверждения доводами истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО6

В удовлетворении иска должно быть отказано.

Поскольку суд не находит оснований для удовлетворения иска, то судебные расходы истцу не возмещаются (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                            Никитина О.П.