ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2621/2022

14 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 04.03.2025), 

от ООО «СВ-строй» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 (регистрационный номер 13АП-4776/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.11 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «СВ-строй» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос»,

установил:

ООО «Объединенная сбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением  о признании ООО «Гелиос» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 29.03.2022 (резолютивная часть объявлена 16.03.2022) должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «Гелиос» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2022.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гелиос».

Определением арбитражного суда от 24.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Гелиос» утвержден ФИО3. 

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «СВ-строй» (далее – ответчик) в период с 04.09.2019 по 11.03.2020 на сумму 12 596 795 рублей и взыскании указанных денежных средств в пользу должника.

Определением от 30.01.2025 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований, взыскал с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета 25 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что представленные ответчиком доказательства оказания услуг по предоставлению специальной техники в аренду не могут являться надлежащими. По условиям договора услуги оказывались на объекте ДКП Заостровье. Вместе с тем в ходе проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО «Балтийская Нерудная Компания» (далее – ООО «БНК») (заказчик) установлено, что ООО «Гелиос» являлось технической компанией, которая реальных работ на объекте не выполняла. Конкурсный управляющий полагает, что судебный акт по делу №А56-68584/2023, в котором установлены вышеуказанные обстоятельства, имеет преюдициальное значение (ООО «Гелиос» не выполняло работ, что означает и мнимость взаимоотношений с ООО «СВ-строй»). Платежи в пользу ответчика носили мнимый характер, были направлены на дальнейший вывод денежных средств, полученных должником от ООО «БНК». Апеллянт обращает внимание на то, что арендодатель, у которого ответчик брал в пользование спецтехнику, аффиллирован с ним. Договор аренды мог быть заключен должником напрямую с ООО «СВ-Лес». Управляющий также не согласен с тем, что суд первой инстанции применил срок исковой давности. Апеллянт утверждает, что оспаривал сделки по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то есть срок исковой давности составляет три года. 

В отзыве ООО «СВ-строй» возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы, представитель ответчика возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа банковских выписок должника установлен факт перечисления с расчетных счетов ООО «Гелиос» в пользу ООО «СВ-строй» денежных средств в размере 12 596 795 рублей за период с 04.09.2019 по 11.03.2020 с указанием в назначениях платежей «за аренду строительной техники и экскаватора».

Полагая, что платежи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ (мнимые сделки), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик в суде первой инстанции указал на возмездный характер правоотношений и пропуск специального срока исковой давности. 

 В обоснование доводов представлен договор аренды техники от 06.05.2019 №СВ-09, по условиям которого ООО «СВ-строй» передало во владение и пользование должника следующую специальную технику: виброкаток bomag bw 213,  экскаватор hitachi ex 285, экскаватор Hyundai 210,  бульдозер komatsu d61, самосвал volvo fm 12. При этом названная техника арендована ответчиком у ООО «СВ-лес» по договору от 27.01.2015 №27/01.

В доказательство оказания услуг ответчиком представлены рапорты о работе строительной машины (механизма) в спорный период, УПД, книги покупок и продаж за 3 и 4 квартал 2019 года, первичные документы на закупку горюче-смазочного материала и запчастей, документы на технику, акты сверки по налогам за 2019 год, штатное расписание, а также ответ СНТ «Новое Заостровье» от 17.01.2025, в котором председатель СНТ подтверждает факт использования арендованной техники при строительстве дорог СНТ в период с 01.06.2019 по 31.12.2019.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 20.01.2022. Платежи общую сумму 12 596 795 рублей осуществлены в период с 04.09.2019 по 11.03.2020, то есть в пределах срока подозрительности сделок, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив факт реальности взаимоотношений по договору аренды от 06.05.2019 №СВ-09, равноценное встречное предоставление по нему, отсутствие аффилированности между участниками сделки, посчитал недоказанными утверждения конкурсного управляющего о том, что сделка имеет недействительный характер. Ни признаков мнимости, ни причинения вреда кредиторам материалами дела не подтверждено. При этом суд первой инстанции указал на то, что доводы управляющего укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, потому годичный срок исковой давности на оспаривание сделки к 29.07.2024 (дата обращения с заявлением) истек.

Ссылки конкурсного управляющего на решение по результатом выездной налоговой проверки о привлечении ООО «Балтийская Нерудная Компания» (ИНН 

<

***>), действительность которого признана постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2024 по делу №А56-68584/2023 в рамках которого установлено, что ООО «Гелиос» работы на объекте в Заостровье не проводило, отклонены как несостоятельные.

Доводы подателя апелляционной жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Как видно из содержания заявления и уточнений, конкурсный управляющий оспаривал именно платежи по договору аренды, а не сам договор. Те же доводы заявлены им в апелляционной жалобе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Апелляционный суд полагает, что признание как таковых платежей мнимыми действующим законодательством не предусмотрено, поскольку они совершены (произведена операция по счетам должника и ответчика), а исполненные сделки нельзя признать мнимыми.

В этой связи суд первой инстанции верно перешел к исследованию оснований, по которым спорные платежи производились в пользу ответчика. 

Доводы апеллянта о том, что представленных ответчиком доказательств недостаточно для подтверждения реальности возникших по договору аренды от 06.05.2019 №СВ-09 отношений, обоснованно отклонены. Документы, предъявленные ответчиком, не опорочены. Факт получения спецтехники у лица, которое является аффилированным с ответчиком (у ООО «СВ-строй» и ООО «СВ-лес» один и тот же руководитель), сам по себе не создает оснований для того, чтобы признать документооборот фиктивным. 

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение сделки с ООО «СВ-строй» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде предоставления спецтехники в аренду. 

По существу единственным аргументом конкурсного управляющего является ссылка на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2024 №А56-68584/2023, в котором сделан вывод о том, что ООО «Гелиос» (субподрядчик ООО «БНК», которое должно было выполнять работы по заказу ДПК «Новое Заостровье») реальных работ на объекте не выполняло. Судом округа принято во внимание, что первичные документы, представленные ООО «БНК» в ходе выездной налоговой проверки, содержат недостоверные сведения, не подтверждают действительное выполнение работ (оказание услуг) заявленными контрагентами, обладающими явными признаками номинальных организаций; ООО «Гелиос» не принимало участие в работах на объектах ДПК «Новое Заостровье»; первичные документы, подтверждающие действительное выполнение ООО «Гелиос» спорных работ самостоятельно с привлечением арендованной техники, закупкой необходимых материалов либо посредством участия привлеченных им сторонних организаций либо физических лиц, ООО «БНК» не представило; участие контрагента в хозяйственных операциях носило искусственный характер; документы, подтверждающие наличие взаимоотношений с ООО «БНК», и доказательства заключения гражданско-правовых договоров на привлечение к выполнению работ (оказанию услуг) сторонних организаций и/или физических лиц, ООО «Гелиос» по требованию налогового органа не представило.

Как верно указал суд первой инстанции, данное решение с учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ не носит преюдициального характера для ООО «СВ-строй», которое к участию в рассмотрении дела №А56-68584/2023 не привлекалось, а значит было лишено возможности предъявить доказательства оказания услуг ООО «Гелиос» на объекте.

Факты (обстоятельства), установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле (определение Верховного Суда РФ от 15.10.2014 по делу №308-ЭС14-91).

Из судебного акта по делу №А56-68584/2023 можно лишь установить, что первичные документы, подтверждающие выполнение ООО «Гелиос» спорных работ самостоятельно с привлечением арендованной техники, закупкой необходимых материалов либо посредством участия привлеченных им сторонних организаций либо физических лиц, по запросу налогового органа не представлено, а ООО «БНК» намеренно искажало свою бухгалтерскую и налоговую отчетность. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего, указанное обстоятельство не исключает реальность взаимоотношений, возникших между ООО «Гелиос» и ответчиком по рассматриваемой сделке.

Причины, по которым руководство ООО «Гелиос» не раскрыло налоговой инспекции и конкурсному управляющему свою финансово-экономическую документацию, не могут быть установлены. Вместе с тем бездействие органов управления должника не может негативным образом сказываться на его контрагентах, чья добросовестность надлежащим образом не опровергнута.

Об аффилированности должника с ответчиком конкурсный управляющий не заявил.  

В свою очередь, ответчик предъявил в суд достаточный объем доказательств (первичную документацию, налоговую отчетность, штатное расписание и т.д.), свидетельствующий о том, что платежи носили возмездный характер.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что срок исковой давности по заявлению о признании платежей недействительными, конкурсным управляющим пропущен. Ссылки на общие положения недействительности, установленные ГК РФ, направлены на преодоление специального срока исковой давности.

Утверждение о мнимости платежей недопустимо ввиду обозначенных выше мотивов, а мнимость договора аренды от 06.05.2019 №СВ-09 не доказана.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Руководствуясь разъяснениями в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняв во внимание дату возникновения полномочий конкурсного управляющего (16.03.2022) и дату обращения его в суд с заявлением о признании сделки недействительной (29.07.2024), суд первой инстанции обоснованно заключил, что срок исковой давности по пункту 2 статьи 181 ГК РФ пропущен конкурсным управляющим.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по обособленному спору № А56-2621/2022/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко