Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21621/2019

04 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  04 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО3 

третьи лица: 1. Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт- Петербургу

2. общество с ограниченной ответственностью «Завод «Медный элемент»  

о признании недействительным договора

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 22.03.2019;

ФИО5, доверенность от 22.03.2019;

- от ответчика: ФИО3

- от третьих лиц: 1. ФИО6, доверенность от 09.01.2019;

2. не явился; 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Завод «Медный элемент» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из единого государственного реестра юридических лиц записи за основным государственным регистрационным номером 1167847135170 о создании общества с ограниченной ответственностью «Завод «Медный элемент».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт- Петербургу, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Медный элемент» (далее также Общество).  

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения требований в части обязания исключить из единого государственного реестра юридических лиц записи о создании Общества.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании истец поддержал требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Поскольку участниками Общества является ФИО2 и ФИО3, которым известно о начавшемся судебном процессе, согласно протоколу общего собрания участников Общества от 20.04.2017 генеральным директором Общества назначен ФИО3 (сведения не внесены в единый государственный реестр юридических лиц), который присутствовал в судебном заседании, но не выразил намерение на представление интересов Общества, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Общества.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Между ФИО2 и ФИО3 заключен договор от 03.03.2016 об учреждении Общества, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которого учредители приняли на себя обязательство создать общество с ограниченной ответственностью «Завод «Медный элемент» с целью осуществления коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

16.03.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись             № 1167847135170 о создании Общества.

Ссылаясь на наличие у договора от 03.03.2016 признаков мнимой сделки - на отсутствие у сторон договора от 03.03.2016 намерений создать соответствующие договору правовые последствия, истец обратился в суд с настоящим иском.

О мнимом характере сделки, по мнению истца, свидетельствуют то обстоятельство, что в течение трех лет с момента создания Общества доли в уставном капитале Общества участниками не оплачены, уставный капитал не сформирован, собрания участников не проводятся, расчетный счет не открыт, у Общества отсутствуют штатное расписание и сотрудники, Общество не арендует  помещение, не ведет экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что при заключении оспариваемого договора его стороны действовали без намерения создать соответствующие указанной сделке правовые последствия.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества (пункт 1); учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества; договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (пункт 5).

По смыслу указанной нормы целью заключения  договора об учреждении общества является его создание.

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, Общество создано по решению общего собрания учредителей (ФИО2 и ФИО3), сторонами договора от 03.03.2016 утвержден Устав Общества, поданы документы в регистрирующий (налоговый) орган для государственной регистрации Общества в качестве юридического лица. 

В единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2016 внесена запись о создании Общества, сведения о размере уставного капитала общества, размере и номинальной стоимости доли каждого из учредителей общества.

Участниками общества проведено общее собрание (протокол от 20.04.2017), в том числе по вопросам утверждения годового отчета и годового  бухгалтерского баланса Общества за 2016 год, избрании единоличного исполнительного органа, ликвидации Общества.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами договора от 03.03.2016 действий по его исполнению и возникновении правовых последствий,  являющихся результатом исполнения договора об учреждении общества. 

Недостижение цели создания Общества – осуществление коммерческой деятельности, само по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки (договора об учреждении Общества).

При этом судом учитывается, что неосуществление коммерческой деятельности Обществом согласно пояснениям сторон и представленным документам связано с наличием корпоративного конфликта (противоречий между сторонами в процессе реализации корпоративных прав).

Довод истца о том, что участниками не оплачены доли в уставном капитале, не свидетельствует о мнимом характере сделки. Само по себе, то обстоятельство, что сторонами договора не исполнено или ненадлежащим образом исполнено  условие договора, влечет за собой иные правовые последствия.

Таким образом, оснований для признания договора от 03.03.2016 мнимой сделкой, не имеется.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.