ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22092/2015

г. Саратов

06 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен «06» апреля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Макарова И.А.

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодорожник» ФИО2 (г. Саратов) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2017 года по делу № А57-22092/2015, судья Макарихина О.А.,

 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодорожник» ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Березовский каменный карьер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Учебно-научно-производственное предприятие ТЕХДОРТРАНС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Автодорожник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410010, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.08.2017;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились кредиторы - общество с ограниченной ответственностью «Березовский каменный карьер», общество с ограниченной ответственностью «Учебно-научно-производственное предприятие ТЕХДОРТРАНС», с совместным заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Автодорожник» (далее ООО «Автодорожник», должник) несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2016 (резолютивная часть определения объявлена 05.10.2016) заявление кредиторов признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении ООО «Автодорожник», временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного  суда  Волгоградской области от 02 февраля 2017 года ООО «Автодорожник» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

05.04.2017  конкурсный управляющий ООО «Автодорожник» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2016, заключенного ООО «Автодорожник» и ФИО3, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции, и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемая сделка обладает всеми признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (Закона о банкротстве), при этом апеллянт указывает на совершение сделки в отношении заинтересованного лица, на имевшиеся признаки неплатежеспособности должника на момент заключения сделки, что, как указал конкурсный управляющий, впоследствии привело к нарушению имущественных прав кредиторов, уменьшению конкурсной массы должника.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 10.10.2016 ООО «Автодорожник» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа одноосного со спецоборудованием ПКСД-5 25Д.

По условиям пункта 2 указанного договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 60 000 руб., которая подлежит оплате в течение трех лет с даты подписания договора. По акту приема-передачи данное автотранспортное средство 10.10.2016 передано покупателю.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - Постановление №63) разъяснил, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления №63).

Учитывая данные разъяснения, действительность оспариваемого договора, заключенного сторонами после возбуждения в отношении ООО «Автодорожник производство по делу о несостоятельности (банкротстве), должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 №310-ЭС17-4012).

Как указано выше, согласно условиям договора покупатель обязан оплатить стоимость имуществ в размере 60 000 руб.

В материалах дела имеется копия к приходному кассовому ордеру №13 от 02.11.2016 (том 1, л.д. 72), согласно которой должником от ФИО3 по договору от 10.10.2016 за прицеп одноосный со спецоборудованием ПКСД-2 25Д приняты денежные средства в размере 60 000 руб. 

О фальсификации платежного документа в соответствии с действующим законодательством конкурсным управляющим не заявлено.

Согласно акту осмотра от 04.10.2016 и приложениям к нему, прицеп одноосный является непригодным к эксплуатации и невозможным к восстановлению, снят с бухгалтерского учета ООО «Автодорожник» (том 1, л.д. 68-71). 

Заявление о фальсификации указанных документов, конкурсным управляющим также не заявлялось.

Каких-либо доказательств того, что цена сделки являлась заниженной, а оплата по спорному договору в сумме 60 000 руб. не являлась реальной, конкурсным управляющим в нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представлено.

В суде апелляционной инстанции, в судебном заседании 14 марта 2018 года, представитель конкурсного управляющего просила предоставить время для подготовки ходатайства о назначении судебной экспертизы. 

В следующем судебном заседании конкурсный управляющий отказался от намерения проведения оценки  в целях определения действительной стоимости имущества на дату совершения спорной сделки. В суде первой инстанции, конкурсный управляющий также не воспользовался данным правом.

Конкурсный управляющий в жалобе указывает на наличие родственных связей руководителя должника и покупателя, подтвержденных сведениями Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области  (отец и дочь).

Судом первой инстанции, верно, отмечено, что наличие родственных отношений между руководителем должника и покупателем на момент заключения оспоренного договора в условиях недоказанности занижения цены имущества и/или ее неоплаты, само по себе, не свидетельствует о недействительности сделки, ее направленности на причинение вреда кредиторам и наличии такого вреда.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что условия оспариваемой сделки о цене существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны ФИО3 и об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора от 10.10.2016 недействительным.

По заявленному конкурсным управляющим основанию заявление также не подлежало удовлетворению, поскольку недоказанность причинения оспариваемой сделкой вреда должнику и кредиторам свидетельствует об отсутствии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

С учетом предоставления ООО «Автодорожник»  отсрочки, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с положениями статей 110 АПК РФ подлежат возложению на  Должника.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2017 года по делу № А57-22092/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автодорожник»  в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                             И.А. Макаров 

Судьи                                                                                                     О.В. Грабко

                                                                                                      А.Ю. Самохвалова