﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29116/2019

г. Краснодар

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Константиновым Д.В., в отсутствие в судебном заседании сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» (ИНН 6101031084, ОГРН 1026100513252), общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Сахар» (ИНН 0411095062, ОГРН 1020400748664), индивидуального предпринимателя Фоменко А.В. (ИНН 616400913591), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Сахар» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2019 по делу № А53-29116/2019, установил следующее. 

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2019, произведена процессуальная замена заявителя на индивидуального предпринимателя Фоменко А.В. (далее – предприниматель). Заявление предпринимателя о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Судебные акты мотивированы тем, что предприниматель исполнил обязательства должника, наличие которых послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем права кредитора перешли к предпринимателю. При этом предприниматель предоставил должнику рассрочку в исполнении обязательств, что послужило основанием для оставления его заявления без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО «Торговая компания «Сахар» (далее – компания) просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. Податель жалобы указывает, что предприниматель исполнил обязательства должника в обход предусмотренного законом порядка. Предприниматель внес денежные средства в депозит нотариуса уже после того, как банк уступил свое право требования компании; при этом предприниматель не принял действий для перечисления денежных средств на расчетный счет компании. Компания также указывает, что не уклонялась от получения исполнения, в связи с чем исполнение обязательств посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса является неправомерным. Кроме того, в деле о банкротстве правопреемство кредитора не может быть осуществлено без его согласия. Как полагает податель жалобы, предприниматель злоупотребляет правом, так как его действия направлены на получение статуса заявителя по делу о банкротстве. Податель жалобы при этом полагает, что исполнение обязательства третьим лицом не влечет восстановления платежеспособности должника, в связи с чем в отношении должника надлежало ввести процедуру банкротства.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных в Кодексе. 

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и (или) резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку обжалуемыми судебными актами разрешены вопросы о правопреемстве в отношении приобретенного компанией права требования, а также о его исполнении, жалоба  ООО «Торговая компания «Сахар», поданная в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит рассмотрению по существу в части выводов о правах и об обязанностях компании.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований банк указал на наличие у должника задолженности в размере 24 056 176 рублей 28 копеек, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам от 27.11.2015 № 150707/0539, от 31.10.2016 № 160707/0595, а также по договорам об открытии кредитной линии от 16.12.2016 № 160707/0690, от 21.03.2017 № 170707/0120.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам должник и банк заключили следующие договоры: договор о залоге транспортных средств от 27.11.2015 № 150707/0539-4 (к кредитному договору от 27.11.2015 № 150707/0539), договор о залоге оборудования от 31.10.2016 № 160707/0595-5 (к кредитному договору от 31.10.2016 № 160707/0595), договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.12.2016 № 160707/0690-7.2 (к договору об открытии кредитной линии от 16.12.2016 № 160707/0690), договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.03.2017 № 170707/0120-7.2 (к договору об открытии кредитной линии от 21.03.2017 № 170707/0120), в рамках которых должник передал банку залог транспортные средства и недвижимое имущество.

Согласно заявлению банка по состоянию на 20.07.2019 за должником числится задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в размере 24 056 176 рублей 28 копеек, в том числе: 22 665 417 рублей 74 копейки – основной долг; 979 370 рублей 69 копеек – просроченные проценты; 23 363 рублей 87 копеек – просроченная комиссия за обслуживание кредита; 40 480 рублей 29 копеек – пени на просроченные проценты; 281 543 рублей 69 копеек – пени за просроченный основной долг; 66 тыс. рублей – госпошлина за подачу искового заявления в Азовский городской суд Ростовской области.

Определением суда от 19.08.2019 заявление принято к производству, судебное заседание по проверке обоснованности заявления банка назначено на 10.10.2019 на 10 час 10 мин.

После принятия заявления к производству банк (29.08.2019) и компания (8.10.2019) заявили ходатайства о процессуальной замене, мотивированные заключением договора уступки права (требования) от 28.08.2019 № 190700/0094UP, по условиям которого АО «Россельхозбанк» (кредитор) передал ООО «Торговая компания «Сахар» (новый кредитор), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к должнику (заемщик, залогодатель), Бельгину А.А. (поручитель), принадлежащие кредитору, в том числе на основании кредитных договоров от 27.11.2015 № 150707/0539, от 31.10.2016 № 160707/0595, договоров об открытии кредитной линии от 16.12.2016 № 160707/0690, от 21.03.2017 № 170707/0120 и заключенных в их обеспечение договоров о залоге (пункт 1.1 договора). Общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на момент их перехода составила 24 718 381 рубль 77 копеек (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка прав (требований) является возмездной, новый кредитор обязался уплатить кредитору денежные средства в размере 24 718 381 рублей 77 копеек. 

В подтверждение факта оплаты банк представил копии платежных поручений от 28.08.2019 № 1148, № 1147, № 1149, № 1150 на сумму 24 718 381 рублей 77 копеек.

Кроме того, в судебном заседании, состоявшемся на 10.10.2019, представитель ИП Фоменко А.В. заявил ходатайство о замене заявителя по делу на предпринимателя, в обоснование которого указал, что исполнил обязательства должника в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации путем внесения денежных средств в депозит нотариуса для передачи их ООО «Торговая компания «Сахар». В подтверждение внесения денежных средств в депозит нотариуса предприниматель представил платежное поручение от 08.10.2019 № 42 на сумму 24 718 381 рубль, а также справку нотариуса Балахниной Л.Ю. от 10.10.2019 № 237.

ИП Фоменко А.В. в письменных пояснениях указал, что целью внесения денежных средств является сохранение деятельности должника как хозяйствующего субъекта, который на протяжении более 20 лет занимается производством сельскохозяйственной продукции на территории Ростовской области. В целях стабилизации финансово-хозяйственной деятельности предприятия и предотвращения банкротства предприниматель и должник 10.10.2019 заключили соглашения об изменении сроков и способа оплаты задолженности по кредитным договорам от 27.11.2015 № 150707/0539, от 31.10.2016 № 160707/0595, а также по договорам об открытии кредитной линии от 16.12.2016 № 160707/0690, от 21.03.2017 № 170707/0120. Ссылаясь на переход права требования и предоставление отсрочки в исполнении обязательства, предприниматель просил оставить заявление о признании должника банкротом без рассмотрения.

При рассмотрении заявленных требований суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Одним из способов перехода права (требования) на основании закона является исполнение обязательства за должника третьим лицом (пункт 5 статьи 313 Кодекса).

При рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из того, что погашение долга за должника третьим лицом путем внесения денежных средств в депозит нотариуса не противоречит пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам Закона о банкротстве. Суд верно указал, что по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Суд первой инстанции признал, что осуществляя погашение долга перед первым заявителем на сумму 24 718 381 рублей, ИП Фоменко А.В. действует как разумный участник гражданского оборота, поскольку полагает возможным получить погашение задолженности во внесудебном порядке. При этом исполнение обязательства должника перед заявителем и предоставление рассрочки мотивировано ИП Фоменко А.В. целью сохранить работоспособность предприятия и получить вложенные средства за счет его производственной деятельности, а не введения процедуры банкротства.

Поскольку факт поступления денежных средств в депозит нотариуса в качестве оплаты долга перед заявителем и полной оплаты его требования в указанной в заявлении сумме (24 056 176 рублей 28 копеек) установлен материалами дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что состоялся переход материального требования, являющийся основанием для проведения процессуального правопреемства в части заявителя по делу.

Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные выше выводы.

Суды при этом дали надлежащую оценку доводам компании о том, что первый заявитель по делу о банкротстве (банк) уступил принадлежащее ему право требования в пользу ООО «Торговая компания «Сахар». Сославшись на правовой подход, изложенный в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, и в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, суды указали, что исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Учитывая, что поведение ИП Фоменко А.В. не причинило вреда иным лицам, в том числе, ООО «Торговая компания «Сахар» (законный материальный интерес которого состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований), суды пришли к верному выводу об отсутствии злоупотребления правом.

Суд кассационной инстанции при этом отмечает, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится, если правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10, от 28.05.2013 № 17739/12 и пр.). Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае на дату рассмотрения ходатайств о процессуальном правопреемстве ИП Фоменко А.В. стал кредитором должника в материальном гражданском правоотношении посредством исполнения обязательств должника перед ООО «Торговая компания «Сахар», которое, в свою очередь, приобрело право требования у банка. 

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы со ссылкой на то, что ИП Фоменко А.В. не имел правовых оснований для  исполнения обязательств внесением долга в депозит, так как не принимал действий для перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора. 

Уклонение кредитора от принятия исполнения не является единственным условием для исполнения обязательств путем внесения денежных средств в депозит нотариуса в силу пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, данное право может быть реализовано, в том числе, вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству (подпункт 3 пункта 1 данной статьи). 

Из материалов дела видно, что на дату внесения денежных средств в депозит нотариуса (08.10.2019) в рамках настоящего дела банк и компания заявили ходатайства о процессуальном правопреемстве. Таким образом, исполнение обязательств посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса является правомерным действием в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства заявителя на ИП Фоменко А.В. Права ООО «Торговая компания «Сахар» в данном случае не нарушены, так как обязательство перед компанией исполнено надлежащим образом в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Компания не лишена возможности получить причитающееся ей исполнение, обратившись с соответствующим заявлением к нотариусу, в депозит которого предприниматель перечислил денежные средства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 названного Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если после принятия судом заявления конкурсного кредитора о возбуждении дела о банкротстве и до рассмотрения его обоснованности суд установит, что исполнение судебного акта, подтверждающего требования заявителя, приостановлено (статьи 283 или 298 Кодекса), отсрочено либо рассрочено (статья 324 Кодекса), арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оставляет это заявление без рассмотрения.

Суды установили, что ИП Фоменко А.В. представил должнику рассрочку исполнения кредитных договоров от 27.11.2015 № 150707/0539, от 31.10.2016 № 160707/0595, договоров об открытии кредитной линии от 16.12.2016 № 160707/0690, от 21.03.2017 № 170707/0120, начиная с 01.11.2019 по 01.04.2020, с учетом чего пришли к правомерному выводу о необходимости оставить заявление без рассмотрения. В условиях рассрочки исполнения обязательств по кредитным договорам основания для введения процедуры банкротства должника отсутствуют, так как должник не соответствует требования пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Суды отметили, что наличие судебных актов о взыскании задолженности в пользу иных лиц и публикаций о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку по состоянию на дату рассмотрения обоснованности заявления ИП Фоменко А.В. заявления от иных кредиторов в Арбитражный суд Ростовской области не поступили.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2019 по делу № А53-29116/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							    И.М. Денека 

Судьи										    С.М. Илющников

										    Ю.В. Мацко