АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3133/24 

Екатеринбург

27 июня 2024 г.

 

Дело № А76-27969/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Лукьянова В.А., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины                                 и реабилитации «Курорт Увильды» (далее – общество «Курорт Увильды», общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области                       от 18.12.2023 по делу № А76-27969/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания                             на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Курорт Увильды» ФИО1 (доверенность от 04.12.2023 № 59, паспорт, диплом).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу «Курорт Увильды» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 244 839 руб. 99 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 244 839 руб. 99 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 заявление предпринимателя ФИО2 А.Л удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым постановлением, заявитель обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в жалобе указывает на  необоснованный вывод судов                                 о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки, о не заключении договора поставки между сторонами. Общество «Курорт Увильды»  считает,  что с учетом буквального толкования спорного договора, сторонами не согласованы существенные условия о товаре (условия            о наименовании, количестве, ассортименте, сроке поставки товара), поставка поставлена в зависимость от предварительной оплаты товара, стороны                             не приступили к исполнению договора. Считает, что до подачи иска                                   и представлении истцом договора в судебное заседание, ответчик не знал                                   о  существовании  такого договора, по которому, как указывает                                        истец, произведена им поставка. Отмечает, что обществом оспаривалось действительность договора,  в связи с чем им подавались  заявления                                            о фальсификации доказательств, договора от 01.07.2019 № 13,  товарной накладной от 22.08.2019 № 2131. Заявитель полагает, что взаимное наложение штрихов с обеих сторон листа бумаги в местах расположения заверяющих подписей не может являться случайным, является намеренным, подтверждающим недобросовестность действий истца, создавшего документы в подтверждение несуществующей поставки. Относительно факта получения товара по спорной накладной общество указывает на то, что названный документ не содержит реквизитов договора, часть граф накладной                                   не заполнены, в трех графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер» «отпуск груза произвел», по утверждению заявителя стоит одна и та же подпись, при этом фамилии подписантов различны (ФИО2 А.Л.                                                   и ФИО4), конфигурация подписи ФИО2 А.Л. не совпадает с подписью ФИО2 А.Л. на исковом заявлении; вес поставки не указан, вместо него приведены единицы измерения товара «м2» и «шт». (столбец 4), количественное значение указано в столбце 10. Исходя из имеющихся                                    в спорной накладной данных,  ответчиком  произведен расчет, согласно которому общий вес продукции от 3, 425 тонн до 5, 183 тонн. Податель жалобы указывает,    что результатами  экспертиз подтверждены пороки в названных выше документах. С учетом изложенного полагает, что отсутствуют основания для взыскания стоимости товара, неустойки, поскольку не имеется дополнительного соглашения об изменении порядка оплаты товара. Выражает несогласие  с выводом судов о том, что ответчик отказался от проведения технической экспертизы печати как не соответствующий материалами дела.  Обществом «Курорт Увильды» самовывоз товара не осуществлялся, имеющиеся у него газели   и специализированный автотранспорт для вывоза                      3 тонн товара со склада продавца не направлялись ответчиком.  Заявитель                           в жалобе  ссылается на недобросовестность истца ввиду несоблюдения последним претензионного порядка и порядка направления искового заявления, истцом в обеих случаях направлены конверты с пустыми листами. Обращает внимание на неполучение и непринятие покупателем товара;                                            им не подписывалась спорная накладная, товар на территорию курорта                                         не поставлялся. Ответчик считает ошибочным применение судами положений статей 432 и 455 ГК РФ, факт поставки товара истцом также  не доказан, партиями поставка товара не производилась. Ответчик обращает внимание                      на пропуск истцом срока исковой давности. Податель жалобы указывает,                        что результатами  экспертиз подтверждены пороки в указанных документах. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем (поставщик) и обществом «Курорт Увильды» (покупатель) оформлен договор поставки от 01.07.2019 № 013 (далее – договор поставки                     № 013), в соответствии с пунктом  1.1 которого поставщик обязуется поставить,  а покупатель принять и оплатить строительные материалы, именуемые                              в дальнейшем «товар», наименование и характеристики которого согласовываются сторонами в соответствующих приложениях к названному договору.  Наименование, ассортимент, количество, сроки отгрузки, способ                                и место доставки товара согласовываются сторонами в счете                                              или спецификации, которые являются неотъемлемой частью договора. Спецификации подписываются уполномоченными представителями сторон. 

Поставка товара производится по согласованию сторон автотранспортом до склада покупателя или до склада поставщика. 

В случае самовывоза товара покупатель извещает поставщика                                        в письменном виде о дате самовывоза. При получении товара путем самовывоза со склада поставщика датой поставки является дата фактической передачи товара согласно дате, указанной в товарной накладной. 

Покупатель осуществляет 100% предоплату за полный объем товара                              в течении трех банковских дней с момента выставления счета на оплату. В случае изменения порядка оплаты за очередную партию товара стороны подписывают дополнительное соглашение об изменении порядка оплаты. 

Названный выше договор действует в течение календарного года                                   с момента его подписания. Все изменения к договору являются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными лицами. 

Сдача и приемка продукции производится в соответствии                                               с Инструкциями П-6 и П-7. 

Между тем в соответствии с  пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Согласно статье 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему проданного товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ  предусмотрено, что  договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия                               о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статей 455, 465 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование                          и количество товара. При этом существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Поскольку по товарной накладной  № 2131 поставщиком 22.08.2019 передан покупателю товар - керамический гранит, мозаика, облицовка                                на сумму 244 839 руб. 99 коп. в количестве   188,023 кв. м., оплата покупателем  за поставленную продукцию не произведена, поставщик обратился                                     в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о  доказанности поставки предпринимателем спорной продукции обществу, отсутствия оплаты, в связи с этим удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал выводы суда первой инстанции, оставив обжалуемый судебный акт без изменения. 

 

Суды посчитали, что, поскольку доказательственное значение товарной накладной     от 22.08.2019  № 2131 не исключено, в которой   имеются все необходимые реквизиты для идентификации проведенной хозяйственной операции, в частности, наименование документа, дата его составления, наименование продавца и покупателя, наименование и характеристика поставленного товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, печати продавца и покупателя, суды признали, что названный документ конкретизирует и восполняет условие о товаре (наименование, количество, ассортимент). Судами  указано, что отсутствие в названной выше товарно-транспортной накладной ссылки  на договор поставки № 013                                    не является основанием для признания договора незаключенным                                                     и освобождения покупателя  от оплаты полученной продукции на условиях договора № 013, поскольку не представлено доказательств наличия иных обязательственных отношений сторон.

Судами установлено обстоятельство скрепления договора поставки                          № 013, товарной накладной от 22.08.2019 № 2131 печатью ООО МЦМИР «Курорт Увильды». По результатам  проведенной  на основании определения суда первой инстанции от 09.02.2023 почерковедческой  экспертизы с целью установления лица, учинившего от имени ФИО3 подписи                      в накладной от 22.08.2019 № 2131, Государственным учреждением Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, где перед экспертами ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 поставлен вопрос, касающийся обстоятельства того, кем, ФИО3 либо иным лицом                            с подражанием его подписи выполнена подпись в названной выше товарной накладной,  в экспертном заключении указано, что установить кем -                    ФИО3, либо иным лицом с подражанием его подписи выполнена подпись от его имени, расположенная на оборотной стороне товарной накладной от 22.08.2019  № 2131 в графе «груз получил грузополучатель»                      на строке «подпись», не представилось возможным. Причиной являются  немногочисленность совпадающих признаков, часть   из них относится к часто встречающимся в почерках многих лиц и их идентификационная значимость невелика, и при наличии различий и диагностических признаков они не образуют совокупность, достаточную для положительного вывода. В отношении различающихся признаков  не установлено, являются ли они вариантами признаков подписи ФИО3, не проявившимися                                 в представленных образцах, либо они появились в результате действия                            на процесс письма «сбивающих» факторов, либо они свидетельствуют                                о выполнении исследуемой подписи другим лицом, в том числе с подражанием какой-то подписи ФИО3 Эксперт сослался также на малое количество графической информации   в представленных для исследования образцах.

Определением суда первой инстанции от 09.02.2023 назначена техническая судебная экспертиза с целью установления сроков изготовления спорной накладной, по результатам проведения которой установлено,                             что  вопросы о соответствии времени выполнения имеющихся печатных текстов, подписей и оттисков печатей в договоре  от 01.07.2019 № 013, товарной накладной от 22.08.2019 № 2131  решить не представляется возможным по относительному содержанию в штрихах летучих компонентов, так как период активного «старения» штрихов прошел (обычно более года                     на момент проведения исследования), либо объясняется изначально низким содержанием летучих растворителей в штрихах из-за особенностей рецептурного состава материалов документов. Конкретную причину наблюдаемого состояния штрихов (отсутствие летучих компонентов или их фиксация в незначительных количествах), экспертным путем установить                          не представляется возможным.

Исходя из поступивших экспертных заключений, суды не установили оснований для выводов о том, что накладная  № 2131 подписана                                        не ФИО3,  а договор поставки  № 013 и накладная                              № 2131 изготовлены в иной период времени, нежели указан в исследуемых документах, посчитав, что доказательств, исключающих факт передачи товара, отсутствуют и в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о содержании в заключениях недостоверных выводов и  имеющих недостатки, которые бы позволили суду признать их ненадлежащим доказательством                       по делу.

Суд апелляционной инстанции посчитал также, что возможность изменения первоначальных условий поставки конклюдентными действиями сторон, исключивших обязанность ответчика  по предварительной оплате товара, не противоречит положениям статьи 486 ГК РФ и стандартам добросовестного и разумного осуществления своих прав участниками гражданского оборота, при которых покупатель обязан оплатить товар непосредственно после передачи ему продавцом товара.

Кроме того, апелляционный суд с учетом  статьи 307 ГК РФ указал,                           что основанием для возникновение обязательств являются действия                                   по передаче товара, а не оформлению документов о такой передаче, вместе с тем, отдельные недостатки оформления накладной, не являются основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности                                    за переданный по ней товар. При этом возражения общества относительно зависимости поставки товара от его предварительной оплаты, при том, что счет на предварительную оплату ООО «Курорт Увильды» не выставлялся, извещения о самовывозе товара ответчику не направлялось, соответствующие дополнительные соглашения об изменении порядка поставки и расчетов сторонами не заключались, также не исключают исполнение предпринимателем договорных обязательств по поставке товара.

Судами принято во внимание, что по условиям пункта 1.2 спорного договора, наименование, ассортимент, количество, сроки отгрузки, способ                          и место доставки товара согласовываются сторонами в счете                                           или спецификации, которые являются неотъемлемой частью договора.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы ответчика                                       на отсутствие документов  его внутреннего учета, из которых усматривается фактическое получение продукции, с учетом нахождения таких документов                        в распоряжении ООО «Курорт Увильды», не заинтересованного в их предоставлении,  обстоятельств смены руководителя общества,  пришел                         к выводу, что  названные обстоятельства  не исключает правильность выводов суда первой инстанции о доказанности поставки товаров по спорной товаро-транспортной накладной.

Делая вывод о том, что,  поскольку доказательственное значение товарной накладной     от 22.08.2019  № 2131,  в которой   имеются все необходимые реквизиты для идентификации проведенной хозяйственной операции, в частности, наименование документа, дата его составления, наименование продавца и покупателя, наименование и характеристика поставленного товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, печати продавца и покупателя не исключено, суды признали, что названный документ конкретизирует и восполняет условие о товаре (наименование, количество, ассортимент);  отсутствие в названной выше товарно-транспортной накладной ссылки  на договор поставки № 013 не является основанием для признания договора незаключенным и освобождения покупателя  от оплаты полученной продукции на условиях договора № 013, поскольку не представлено доказательств наличия иных обязательственных отношений сторон, что не исключает о доказанности поставки товаров по спорной товаро-транспортной накладной.

Между тем, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ). При этом следует учитывать,                       что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019                               № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении  им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. 

Вместе с тем  опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания, а суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы                                  и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие иные источников формирования задолженности.  

Кроме того,  по смыслу положений статей 506, 509 ГК РФ и статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции  полагает, что при разрешении данного судебного спора суды по существу основывались                           на минимальном объеме формальных доказательств, обычно предъявляемых истцами при доказывании долга ответчиков по оплате при поставке товаров. 

Однако, оценивая доводы ООО «Курорт Увильды», который последовательно  суде первой и апелляционной  инстанций  отрицает факт поставки  предпринимателем  и  получения обществом спорного товара                         по товарной  накладной    от 22.08.2019  № 2131, с учетом того, что требование истца  о взыскании долга основано на факте поставки  товара, который должен подтверждаться не только подписанной сторонами товарной накладной                           (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими обстоятельства совершения  исполнения сделки (например,  транспортировка товара, его передачу и дальнейшее использование покупателем, отражение хозяйственной операции в бухгалтерском и налоговом учете), в связи с этим применить судами повышенный стандарт доказывания  и провести более тщательную проверку обоснованности исковых требований общества                                по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, расширив круг обстоятельств, подлежащих исследованию. 

Кроме того, с учетом вывода судов о заключении договора поставки                     № 013,  о возникновении  между сторонами правоотношений по  исполнению  названного договора по поставке спорного товара, доказанности самой поставки,   судами    не рассмотрены доводы ответчика, касающегося  порядка  условий согласования поставки истцом товара в адрес поставщика, вывоза, приемки товара, оплаты  и изменений к договору. Заявителем в кассационной жалобе указано  на наличие в спорной накладной данных, по которым ответчиком произведен расчет, где общий вес продукции  составил от 3, 425 тонн до 5, 183 тонн без учета штучного товара, вывоза на легковом автомобиле, самостоятельно произведенной погрузке и выгрузке на территории общества.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии документов  его внутреннего учета, из которых усматривается фактическое получение продукции, с учетом нахождения таких документов в распоряжении ООО «Курорт Увильды», не заинтересованного в их предоставлении, также                            не достаточно обоснован, поскольку эти документы могут быть в распоряжении налогового органа за соответствующий налоговый период.  

С учетом изложенного суд округа полагает, что выводы судов                            о действительности заключенного договора и доказанности факта поставки товара сделаны без установления всех фактических обстоятельств дела                               и оценки всех доводов и доказательств, приводимых ООО «Курорт Увильды».

При этом из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены                             в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020  № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ, основанием для отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов судов, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение (неправильное применение) норм материального права и норм процессуального права, при этом последнее является основанием для изменения или отмены судебного акта, если это процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 2, 3 статьи 288 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции                            и постановление суда апелляционной инстанции по рассматриваемому делу подлежат отмене в силу частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права, которые могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем суд кассационной инстанции считает необходимым, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 АПК РФ, отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует правильно установить сложившийся характер правоотношений между сторонами, действительность заключенного договора, доказанность факта поставки товара, распределить бремя доказывания между участниками спора, учесть изложенное, после чего всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств,  принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу                    № А76-27969/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                  Т.П. Ященок 

 

          Судьи                                                                                В.А. Лукьянов 

 

                                                                                                      Е.О. Черкезов