ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-1139/2024

г. Киров

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 22.05.2024 в порядке передоверия,

представителя ответчика (ФИО2) – ФИО3, действующего на основании доверенности от 21.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.11.2024 по делу № А17-1139/2024 по заявлению ФИО4 о принятии обеспечительных мер от 02.11.2024

в рамках рассмотрения искового заявления заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации 

к акционерному обществу «ИЗТС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), 

с участием в деле третьих лиц: открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества «Станки и инструмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федерального агентства по управлению государственным имуществом (1087746829994, ИНН 

<

***>), Департамента управления имуществом Ивановской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества «Специализированный Регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения,

установил:

постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности. 

Общество с ограниченной ответственностью «Техинвест», общество с ограниченной ответственностью «Инвестпроект», акционерное общество «ИЗТС», ФИО5, ФИО4 (далее – ФИО4) обратились в суд с заявлениями о повороте исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024.

ФИО4 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, а именно: 

- в виде запрета Росимуществу осуществлять права акционера ОАО «ИЗТС», АО «ИЗТС», АО «Станки и инструмент», в том числе проведение годовых и внеочередных общих собраний акционеров ОАО «ИЗТС» по требованию Росимущества и приватизацию находящихся в федеральной собственности 100% акций АО «Станки и инструмент», 82,4867 % акций ОАО «ИЗТС» и 86,5904 % акций АО «ИЗТС»; 

- в виде приостановления действия писем Росимущества от 22.07.2024 № АП-05/35661, от 01.08.2024 № 15/37759 (с приложением перечня информации), от 01.08.2024 № 15/37774, от 01.08.2024 № 15/37773, от 16.08.2024 № АП-05/40409, от 09.09.2024 № АП-05/44301, от 19.09.2024 № АП-05/46286, от 19.09.2024 № АП-05/46284, письма ООО «Стан» от 13.09.2024 № 4492-09/2024; 

- в виде приостановления действия постановления пристава ФИО6 от 16.05.2024 № 41196/24/37004-ИП о разрешении на перемещение оборудования, принадлежащего АО «Станки и инструмент»; 

- в виде запрета органам управления АО «Станки и инструмент», в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, участникам обществ, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, любых выплатах единоличному и коллегиальному органам управления, а также предпринимать действия (в том числе совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и иного имущества из ООО «Станки и инструмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- в виде запрета АО «Станки и инструмент» совершать любые действия, ухудшающие положение работников, с которыми заключены трудовые договоры, в том числе изменять условия трудовых договоров, расторгать их по инициативе работодателя или по соглашению сторон: выплачивать в любой форме дивиденды, вознаграждения и денежные компенсации единоличному и коллегиальному исполнительным органам, участникам общества; совершать любые действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершать иные операции (действия), ухудшающие имущественное положение данного юридического лица; полностью или частично останавливать производственные и технологические процессы, за исключением случаев, необходимых для предупреждения чрезвычайных ситуаций природного (техногенного) характера, ликвидации их последствий; открывать новые банковские счета.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.11.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить и разрешить вопрос по существу – принять обеспечительные меры.

Как указывает заявитель жалобы, в настоящий момент новый мажоритарный акционер (Российская Федерация в лице Росимущества) предпринимает активные меры по реализации прав акционера ОАО «ИЗТС», АО «ИЗТС» и АО «Станки и инструмент», и неисполнение требований Росимущества с высокой вероятностью может повлечь существенные негативные последствия для ответчиков в виде административной ответственности. Кроме того, проведение внеочередного общего собрания акционеров приведёт к утрате корпоративного контроля законных акционеров ОАО «ИЗТС», как произошло в отношении АО «Станки и инструмент», то есть существует угроза несогласованных с реальными акционерами действий нового руководства, назначенного Росимуществом. Оборудование завода фактически разворовывается неуполномоченными лицами. Апеллянт полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры сводятся к блокированию действий государства, имеющих существенные юридические последствия для ответчика – к запрету на реализацию полномочий собственника (мажоритарного акционера) обществ, акции которых до настоящего момента находятся под контролем Росимущества без какого-либо правового основания. Обжаловать каждое такое действие нецелесообразно, поскольку основной вопрос (юридической принадлежности акций) уже решён апелляционным судом, а все остальные происходящие события являются производными от него.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (истец) в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, считает, что оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется. 

Ответчики и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

ФИО2 заявил об изменении требований по апелляционной жалобе, просит принять обеспечительные меры в виде запрета Росимуществу осуществлять права акционера ОАО «ИЗТС», АО «ИЗТС», АО «Станки и инструмент».

Иные ответчики, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер установлен статьёй 91 АПК РФ и не является исчерпывающим.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления № 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из пункта 16 Постановления № 15 следует, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбуждённых в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведёт к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределённого круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО4 полагает, что реализация Росимуществом полномочий акционера ОАО «ИЗТС», АО «ИЗТС» и АО «Станки и инструмент» от имени Российской Федерации существенно навредит участникам процесса, сотрудникам и контрагентам обществ. Поскольку полномочия собственника ничем не ограничены, более конкретно определить на будущее его поведение и подконтрольного ему руководства обществ не представляется возможным. Заявитель полагает, что временный запрет на реализацию полномочий Росимущества сохранит status quo по делу и не причинит ущерба ни сторонам, ни Российской Федерации до момента разрешения вопроса о повороте исполнения решения суда первой инстанции. 

Между тем ФИО4 не учитывает, что обеспечительные меры должны быть направлены на обеспечение иска или, в данном случае с учётом отмены решения суда, на обеспечение поворота исполнения судебного акта. Защита корпоративных прав акционеров и оспаривание действий судебного пристава-исполнителя осуществляется в ином судебном порядке; обеспечительные меры не могут подменять собой самостоятельные способы защиты нарушенного права и не могут существовать сами по себе вне связи с предметом спора.

Необходимость и достаточность принятия обеспечительной меры в виде приостановления писем Росимущества, в том числе носящих уведомительный характер, как и наличие реальной или потенциальной угрозы невозможности поворота исполнения судебного акта не доказаны. 

Кроме того, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 вступило в силу и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2025 оставлено без изменения, кассационные жалобы заместителя Генерального прокурора Российской Федерации и государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» – без удовлетворения. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 29.01.2025 заявления ответчиков о повороте исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024 по настоящему делу удовлетворены. Соответственно, у Росимущества отсутствуют законные основания для реализации прав акционера, необходимость принятия требуемой заявителем обеспечительной меры не подтверждено заявителем.

С учётом изложенного апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.11.2024 по делу № А17-1139/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

А.Б. Савельев