Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-24856/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томаригрупп» на решение от 27.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Бацман Н.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А70-24856/2023, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Томаригрупп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий акционерным обществом «Сибмост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сибмост групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Томаригрупп» - ФИО4 по доверенности от 23.01.2025.

В здании суда округа в заседании приняли участие представители акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» - ФИО5 по доверенности от 06.07.2021, ФИО6 по доверенности от 05.06.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Томаригрупп» (далее - ООО «Томаригрупп», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее - АО «Сургутнефтегазбанк», банк, ответчик) с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 40 000 000 руб.

Определением от 01.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек конкурсного управляющего акционерным обществом «Сибмост» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сибмост групп», ФИО3.

Решением от 27.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области оставлено без изменения.

С кассационной жалобой обратилось ООО «Томаригрупп», в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Томаригрупп» указывает следующее:в данном случае наступило предусмотренное пунктом 4.8 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения) сложносоставное отменительное условие, которое автоматически повлекло возврат сторон в первоначальное положение, в связи с чем отпали основания для выплаты и удержания ранее полученного вознаграждения по договору цессии; совершение дополнительных действий по прекращению договора в данном случае не требовалось; отменительное условие в данном случае привело к прекращению отдельных прав и обязанностей, договор продолжает действовать, вывод суда первой инстанции о том, что неосновательное обогащение может быть взыскано только после расторжения договора, является неверным.

Отзыв банка не принимается судом округа во внимание ввиду незаблаговременного направления его стороне.

В судебном заседании представитель кассатора настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней; представители банка против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Томаригрупп» (цессионарий) и АО «Сургутнефтегазбанк» (цедент) заключен договор уступки прав (требований) от 06.02.2020 № 1 (далее - договор уступки).

Согласно пункту 1.2 договора уступки банк уступает, а ООО «Томаригрупп» оплачивает и принимает следующие права требования:

1) в рамках дела о банкротстве (дело № А45-14070/2016, рассматриваемое Арбитражным судом Новосибирской области) к акционерному обществу «Сибмост» (должник; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>), денежные требования, возникшие на основании определения от 17.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14070/2016 (далее - определение) в размере 336 704 110,16 руб., из них: 291 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору (кредитная линия под лимит задолженности) от 17.06.2014 № С37687, заключенному между банком и должником (далее - кредитный договор); 45 704 110,16 руб. - проценты по кредитному договору;

2) право требования по договору ипотеки (залога недвижимости) от 02.08.2016 (далее - договор ипотеки), заключенному между банком и должником, с целью обеспечения должником своих обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 1.5 договора уступки стоимость уступаемых прав (требований) определена сторонами в размере 336 704 110,16 руб. с оплатой денежных средств по графику платежей, предусмотренному договором уступки.

ООО «Томаригрупп» в рамках исполнения обязательств по договору уступки оплачены денежные средства на общую сумму 40 000 000 руб.

Между ООО «Томаригрупп» и АО «Сургутнефтегазбанк» к договору уступки заключено дополнительное соглашение от 06.02.2020 № 1 (далее - дополнительное соглашение № 1), в котором стороны внесли изменения в пункт 4.8 договора уступки и предусмотрели обстоятельства, при которых стороны договора возвращаются в первоначальное положение, то есть права требования по кредитному договору и обеспечивающему его договору ипотеки возвращаются цеденту.

Истец полагает, что после наступления всех обстоятельств, предусмотренных дополнительным соглашением № 1, стороны вернулись в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора уступки: права требования вернулись к цеденту, в связи с чем денежные средства в размере 40 000 000 руб., уплаченные цессионарием цеденту по договору уступки, подлежат возврату в полном объеме, так как являются неосновательным обогащением банка.

ООО «Томаригрупп» направило в адрес банка претензию с требованием осуществить возврат 40 000 000 руб., уплаченных в счет оплаты требований, приобретенных по договору уступки, банк претензию оставил без ответа.

Истец, ссылаясь на отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств в размере 40 000 000 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, сочтя, что незаконное удержание денежных средств, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, оснований для возвращения истцу уплаченных по договору денежных средств в сумме 40 000 000 руб. не имеется.

Суды протолковав пункт 4.8 договора цессии с учетом дополнительного соглашения констатировали, что дополнительным соглашением указанный пункт дополнен, ранее действовавшая редакция не отмена, не произведена ее замена; пункт 4.8, как и ранее, говорит о возможности расторжения договора по инициативе цедента, на что непосредственно указано и в дополняющем абзаце, изложенном в дополнительном соглашении.

Для расторжения договора при условии наступления событий, указанных в пункте 4.8 в первоначальной редакции, и дополненных пунктом 1 соглашения от 06.02.2020, необходимо наличие волеизъявление АО «Сургутнефтегазбанк» на расторжение договора: договор расторгается путем направления цедентом уведомления о его расторжении, считается расторгнутым через 5 рабочих дней со дня направления цедентом соответствующего уведомления цессионарию; положений об автоматическом прекращении договора при наступлении перечисленных в пункте 4.8 условий, при которых банку возможно заявить об одностороннем расторжении, договор не содержит; положения пункта 4.8 закрепляют порядок именно расторжения (а не автоматического прекращения) договора; наступление перечисленных в пункте 4.8 условий влечет возникновение у банка права, а не обязанности расторгнуть договор, то есть расторжение договора зависит от волеизъявления стороны; в пункте 4.8 в редакции дополнительного соглашения сформулированы не некие обстоятельства, наступление которых автоматически прекращает обязательства сторон помимо их воли, а условия, при которых Банк в случае неоплаты сможет заявить о расторжении договора с тем, чтобы стороны действительно смогли вернуться в первоначальное состояние.

Суды сочли, что истец, толкует условия договора в свою пользу, фактически изымает из контекста пункта 4.8 отдельные фразы, без учета иных положений этого же пункта, что является недопустимым.

АО «Сургутнефтегазбанк» о расторжении договора не заявляло, а положения пункта 4.8, наступление предусмотренных в нем условий не предоставляют ООО «Томаригрупп» со своей стороны заявить отказ от договора.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

ООО «Томаригрупп» полагает условие, закрепленное в пункте 4.8 договора, отменительным.

Согласно пункту 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Пункт 4.8 договора не закрепляет отменительное условие сделки, а оговаривает порядок расторжения договора и условия, при которых такое расторжение возможно.

В пунктах 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» приведены разъяснения относительно применения данной нормы права, согласно которым буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из положений статей 1102, 1109 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ лицо, обращающееся за взысканием неосновательного обогащения, должно доказать, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег имущество за счет истца.

Возвращение сторон в первоначальное положение, по мнению истца, происходит автоматически, сам договор свое действие не прекращает, согласованное в пункте 4.8 отменительное условие влияет только на права и обязанности сторон, связанные с отменой перехода права требования по договору в рамках продолжающего действовать двустороннего соглашения сторон, в связи с чем возврат денежных средств не ставится в зависимость от расторжения договора.

В рассматриваемом случае предметом договора является уступка денежных требований по кредитному договору и обеспечивающему его договору залога. Именно переход права составляет существо и цель договора. Расторжение договора уступки права требования не состоялось.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

При рассмотрении спора судами в полной мере соблюдены требования статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то, ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-24856/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1