АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                              дело № А45 – 19134/2020

резолютивная часть решения объявлена  06 октября 2020  года      

решение в полном объеме изготовлено   08 октября 2020 года                                                                               

           Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис-Обь" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, в лице конкурсного управляющего  ФИО1, 

           к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область,  

          о взыскании 78 400 000 рублей задолженности,

          при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Сибирь Экспоцентр» (ИНН 

<

***>),

           при участии в  судебном заседании представителей:  

           истца - не явился, извещен, 

           ответчика  - ФИО2, доверенность от 21.09.2020г., удостоверение адвоката от 26.05.2016,

           третьего лица - не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Базис-Обь" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, в лице конкурсного управляющего  ФИО1, (далее- истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область,  (далее – ответчик)  о взыскании 78 400 000 рублей задолженности.

 Дело рассматривается с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Сибирь Экспоцентр» (ИНН 

<

***>).

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что согласно дополнительному соглашению 14.09.2018г. между ООО «Океан» и ООО «БФК-Базис» (после переименования ООО «Базис-Обь») срок для окончательного расчета по договору установлен до 31.01.2022г., следовательно, срок для исполнения  обязательства еще не наступил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим  образом уведомленного истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства.   

Как следует из  материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 02 декабря 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Базис» (в настоящее время именуется - общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Океан» (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Экспоцентр», согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 (Пятьдесят) % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Экспоцентр», за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. Договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи отчуждаемая доля в размере 50% уставного капитала общества составляет  475 051 000 рублей. Номинальная стоимость доли составляет 370 000 000 рублей.

Пунктами 2.2.1. - 2.2.3. договора предусмотрено, что  оплата отчуждаемой доли производится в следующем порядке: 

228 000 000 рублей в срок не позднее 20.12.2016 года; 

128 651 000 рублей в срок не позднее 31.01.2017 года; 

40 000 000 рублей в срок до 31.01.2018 года; 

78 400 000 рублей в срок до 31.01.2019 года.

Согласно данным бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь», с 01 февраля 2019 года за обществом с ограниченной ответственностью «Океан» числится задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02 декабря 2016 года в размере 78 400 000 рублей. Вышеуказанная задолженность также подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В связи с наличием задолженности истцом была направлена в адрес ответчика претензия исх. № 9 от 17 мая 2020 года, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016 года удостоверен нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО3.

14.09.2018г. между ООО «Океан» и ООО «БФК-Базис» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016г. (далее - «Дополнительное соглашение), в соответствии с п.1.1. которого пункт 2.2.3. договора купли-продажи доли изложен в следующей редакции: покупатель оплачивает сумму в размере 78 400 000 рублей в срок до 31.01.2022г. Данное соглашение также удостоверено нотариально.

В соответствии с п. 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В силу положений статьи 309, статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 314 ГК РФ  если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Поскольку возможность досрочного исполнения обязательства не предусмотрена ни законом, ни иными правовыми актами или условиями обязательства, исковые требования удовлетворению не подлежат.

 Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в силу п.1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Базис-Обь" (ОГРН 

<

***>), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова