СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело № А45-128/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 г. 

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2025 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Назарова А.В.,

судей:                                                Аюшева Д.Н., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-5230/2025) общества с ограниченной ответственностью «Бэгриф» на решение от 30.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-128/2025 (судья Ершова Л.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бэгриф» (633004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технофарм» (630501, Новосибирская область, р-н Новосибирский, рп. Краснообск, зд. Сибимэ, комнаты 55, 61, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании совершить определенные действия, о взыскании судебной неустойки, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технофарм» к обществу с ограниченной ответственностью «Бэгриф» о взыскании задолженности, неустойки, расторжении договора №О-01/2024 от 12.01.2024 в части,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 28.12.2024, ФИО3 по доверенности от 02.09.2025, ФИО4, директор, 

от ответчика – ФИО5, директор, ФИО6 по доверенности от 14.04.2025, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бэгриф» (далее – истец, компания, покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Технофарм» (далее – ответчик, общество, поставщик) об обязании ответчика: 

1) в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу техническую документацию на русском языке, соответствующую условиям договора, требованиям законодательства Российской Федерации в области качества, стандартам качества (ГОСТ Р 2.601-2019, ГОСТ Р 2.610-2019), в отношении каждой единицы оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов (Моечно-сушильная машина, ФИО7 розлива и укупорки, Картонажная машина) по договору поставки оборудования № О-01/2024 от 12.01.2024 (далее – договор), в том числе: 

- паспорта, технические описания на все единицы оборудования, входящего в состав линии;

- руководства (инструкции) по эксплуатации, техническому обслуживанию и очистке на все единицы оборудования, входящего в состав линии; 

- чертежи быстроизнашиваемых деталей, их перечень с указанием ориентировочных сроков службы; 

- электро- и пневмосхемы, с перечнем элементов схемы электрической принципиальной, схемы пневматической принципиальной; 

- сертификаты на используемые материалы, включая декларации, сертификаты качества на материалы, из которых изготовлены узлы и конструкции оборудования; 

- протоколы FAT, SAT - испытаний, валидации (DQ/IQ/OQ/PQ); 

- документы об условиях гарантийных обязательств завода – изготовителя; 

- упаковочные листы (пункт 3.2.4. договора);

2) провести в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу монтажные и пуско-наладочные работы, запуск комплекса оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов в производство компании в соответствии с условиями п. 3.3. договора, Положением о монтаже оборудования, пуско-наладочных работах и гарантийном обслуживании оборудования (Приложение №2 к договору). 

В случае уклонения общества от передачи технической документации и/или проведения монтажных и пуско-наладочных работ в установленный судом срок – возместить компании стоимость подготовки технической документации и/или монтажных и пуско-наладочных работ по запуску комплекса оборудования для фасовки и укупорки жидких лекарственных препаратов в производство компании, согласованных истцом с производителем оборудования или третьим лицом, в течение 5-ти рабочих дней со дня направления в адрес ответчика требования истца с приложением Акта передачи технической документации и/или Акта проведения монтажных и пуско-наладочных работ, подписанного истцом с производителем и/или третьим лицом, с указанием стоимости соответствующих работ.

Взыскать с ответчика в пользу истца судебный штраф в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки передачи технической документации и/или проведения монтажных и пусконаладочных работ, работ по запуску оборудования в производство компании (неисполнение принятого по делу судебного акта) до даты фактического исполнения соответствующих обязательств общества или привлеченным истцом третьим лицом; зачесть встречные требования ответчика о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в счет требований истца о взыскании с ответчика расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением суда от 25.02.2025 настоящее дело объединено с делом № А45-361/2025 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А45-128/2025. 

В рамках спора ответчик заявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с компании задолженности в сумме 398 799,78 юаней, неустойки в сумме 59 494,43 юаней, неустойки, начисляемой на сумму задолженности в размере 0,1 % от суммы задолженности за период с 17.12.2024 по день фактического исполнения; расторжении договора в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней. 

            Решением от 30.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично.

            Спорный договор расторгнут судом в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SATиспытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней; с компании в пользу общества взыскана задолженность в сумме 398 799,78 юаней, неустойка в сумме 58 990,60 юаней по состоянию на 16.12.2024, с последующим начислением неустойки из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей) в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, расходы по уплате государственной пошлины в размере 262 962 рублей. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. 

            Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит судебный акт отменить и принять новый, которым удовлетворить первоначальный иск о присуждении к исполнению обязанности в натуре; в удовлетворении встречного иска отказать.

            В обоснование к отмене судебного акта указано, что суд первой инстанции неправильно определил юридически значимые для правильного разрешения дела обстоятельства; удовлетворяя встречный иск в части расторжения договора, судом нарушен принцип сохранения эквивалентности отношений; судом неверно применены нормы материального права; выводы суда о надлежащем исполнении ответчиком условий договора, не соответствуют действительности.

            Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

            Общество указывает, что истцом нарушены сроки оплаты, что является основанием для расторжения договора.

            29.09.2025 (в день судебного заседания) истец представил дополнения к апелляционной жалобе, с приложением дополнительных доказательств (не приобщены судом). 

Представленные в апелляционной инстанции компанией дополнительные доказательства не принимаются, поскольку применительно к части 2 статьи 268 АПК РФ не приведены причины и обстоятельства, объективно препятствовавшие их представлению в суде первой инстанции.

            В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

            Апеллянт отмечал, что суд первой инстанции необоснованно приравнял отгрузку оборудования к исполнению обязательств по поставке, полагает, что поставка по договору считается осуществленной только с момента проведения пусконаладочных работ; оплата по договору была установлена в виде авансирования поставщика; оплата была приостановлена в связи с несвоевременной отгрузкой и пусконаладкой оборудования; надлежащего комплекта документов ответчиком так и не было предоставлено; в материалы дела не представлено доказательств соответствия поставленного оборудования технического регламента Таможенного союза «О безопасности машин и оборудования» (ТР ТС 010/2011).

            Ответчик в судебном заседании отметил, что истец не учитывает, что между ними был заключен смешанный договор, включающий в себя отдельные обязательства поставщика по поставке и пусконаладке оборудования (цены за поставку и пусконаладочные работы определены отдельно друг от друга); исходя из положений пункта 3.1 спецификации и пункта 4.3 договора поставщик исполнил обязательства по поставке надлежащим образом (поставка оборудования была осуществлена с момента подписания УПД); оплата на условиях авансирования не устанавливалась сторонами, был согласован график платежей по договору; срок поставки был фактически продлен в связи с согласованием сторонами размеров оборудования и исправления ошибок в техническом задании; перечень документов, требуемый истцом, не предусмотрен договором.

            На вопрос суда представитель истца пояснил, что в октябре 2024 года также уведомлял ответчика о приостановлении исполнения договорных обязательств: 28.10.2024 в адрес истца было направлено уведомление о приостановке исполнения договорных обязательств с отнесением убытков на счет компании.

Суд апелляционной инстанции откладывал судебное заседание для предоставления сторонами следующих сведений: 

1) истцу - представить письмо датированное октябрем 2024 года, в котором истец уведомляет ответчика о приостановлении исполнения обязательств по договору; указать дату получения письма ответчиком, а также указать причины, по которым истец с июня 2024 года не исполнял договорные обязательства в части оплаты товара. 

            2) ответчику - дополнить свою позицию относительно расторжения договора в части монтажа и пуско-наладочных работ, с учетом того, что исходя из пункта 2.2 договора пуско-наладочные работы входят в стоимость договора (стоимость монтажных и пусконаладочных работ, протоколов, испытаний, валидации составляет 70  000 C№Y; возможно ли проведение пуско-наладочных работ после исполнения истцом обязательств по оплате товара, а также выполнение пусконаладки истцом самостоятельно либо с привлечением третьих лиц.

            После отложения компания указала, что уведомила ответчика о приостановлении оплат по договору письмом-претензией от 13.11.2024.

            Общество указало, что претензия не является надлежащим уведомлением о приостановлении проведения платежей по договору; данное письмо было направлено после истечения графика платежей.

            В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, а также представленных письменных дополнениях.

            Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор № О-01/2024 от 12.01.2024 (далее - договор) (материалы электронного дела от 31.12.2024), в соответствии с условиями которого (пункты 1.1., 1.2.) поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя оборудование (далее - оборудование), а покупатель обязался принять оборудование и произвести оплату на условиях настоящего договора. 

Наименование, количество, комплектность Оборудования и иные условия поставки Оборудования указываются в Спецификации № 1 (Приложение № 1) на поставляемое Оборудование, составленной на основании Технического задания № 1 (Приложение № 5), которые являются неотъемлемой частью данного договора.

Предметом настоящего договора также являются:

- проведение поставщиком работ по монтажу, пуско-наладке и вводу в эксплуатацию оборудования, протоколов FAT, SAT-испытаний, валидации (DQ/IQ/OQ/PQ);

- проведение поставщиком обучения сотрудников/представителей покупателя порядку работы с оборудованием.

В соответствии с пунктом 3.2.2. поставщик обязуется передать оборудование и все их комплектующие, отвечающие требованиям, указанным в Приложении № 1 (Спецификации).

Список передаваемой документации согласован сторонами в договоре:

- паспорта на оборудование;

- руководства и инструкции по эксплуатации, техническому обслуживанию и очистке оборудования;

- электрические схемы,

- сертификаты на используемые материалы.

- транспортную накладную, упаковочные листы, накладную по форме ТОРГ-12 и счет-фактуру, либо УПД (пункты 3.2.3 и 3.2.4 договора).

В соответствии с условиями договора (Приложение № 2, пункты 2.1.3 - 2.1.4) оборудование должно соответствовать требованиям технической документации изготовителя.

Пунктом 2.4. договора установлено, что оплата цены настоящего договора, производится в порядке, установленном в пункте 3 спецификации № 1 от 12.01.2024 (далее – спецификация) (Приложение №1) (материалы электронного дела от 31.12.2024).

В пункте 3 Приложения № 1 согласован следующий график оплаты:

15.01. - 20.01.2024 - 280 000 юаней;

15.02. - 20.02.2024 - 210 000 юаней;

15.03. - 20.03.2024 - 140 000 юаней;

15.04. - 20.04.2024 - 140 000 юаней;

15.05. - 20.05.2024 - 105 000 юаней;

15.06. - 20.06.2024 - 87 500 юаней;

15.07. - 20.07.2024 - 87 500 юаней;

15.08. - 20.08.2024 - 87 500 юаней;

15.09. - 20.09.2024 - 87 500 юаней;

15.10. - 20.10.2024 - 87 500 юаней;

15.11. - 20.11.2024 - 87 500 юаней.

В соответствии с условиями спецификации в цену договора на общую сумму 1 400 000 юаней, включается стоимость оборудования и его составных частей - 1 190 000 юаней и стоимость монтажных и прочих работ, а также стоимости доставки - 210 000 юаней.

В соответствии с пунктом 4.3 договора передача и приемка оборудования осуществляется путем подписания товарной (транспортной) накладной уполномоченными представителями сторон. Моментом поставки является дата подписания сторонами товарной (транспортной) накладной.

Согласно пункту 4.5 договора при получении оборудования от представителя поставщика - транспортной компании, покупатель либо его представитель осуществляет осмотр оборудования на предмет соответствия оборудования условиям настоящего договора, отсутствия внешних повреждений и видимых неисправностей в порядке, предусмотренном Инструкцией по приемке. При этом, срок направления уведомления (извещения) о выявленных внешних повреждениях и видимых неисправностей Оборудования в адрес поставщика по электронной почте составляет не более 5 (пяти) рабочих дней с даты разгрузки Оборудования, не включая день разгрузки.

В соответствии с пунктом 6.7 договора в случае невыполнения покупателем обязательств по оплате, предусмотренных пунктом 2.4 настоящего договора, поставщик вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процентов) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического выполнения обязательства.

Поставщиком покупателю поставлен Товар: Автоматическая моющая машина JBXP - 150 бутылок/флаконов; ФИО7 фасовки, укупорки с закручиванием крышки; Поворотный стол; Автоматическая картонажная машина S№JD 120; Сушильная машина типа S№WH, что подтверждается товарной накладной № 53 от 29.07.2024, подписанными уполномоченными представителями сторон (т.1 л.д. 22-23).

Общество осуществило поставку оборудования 27.07.2024 в соответствии с условиями договора, что подтверждается документами, представленными в материалы дела:

- Международной товарно-транспортной накладной (дата доставки 27.07.2024) - место доставки груза: 633004, 

<

...> (место нахождения покупателя) (материалы электронного дела от 25.02.2025);

- товарной накладной № 53 от 29.07.2024, первоначально переданной представителю компании в момент поставки, но подписанной покупателем лишь 17.10.2024, после повторного направления с требованием об оплате;

- Таможенной декларацией на поставляемое оборудование (т.3 л.д. 12-14).

В 5-дневный срок, установленный пунктом 4.5 договора, какие-либо замечания к поставленному оборудованию не поступили.

На каждую единицу оборудования (машину) поставщиком покупателю были предоставлены Руководство/Инструкция по эксплуатации, паспорт, электрические схемы в редакции производителя на русском языке в бумажном формате, декларации на соответствие техническим регламентам ТР ТС 004/2011 «О безопасности низковольтного оборудования», ТР ТС 020/2011 «Электромагнитная совместимость технических средств», сертификаты на применяемые металлы.

Товар покупателем был принят, однако со стороны покупателя товарная накладная подписана позднее фактической передачи товара - только 17.10.2024, с указанием следующих замечаний:

- товарная накладная и счета-фактуры получены покупателем 17.10.2024;

- поставленное оборудование не соответствует требованиям, указанным в пункте 1.5 договора поставки;

- выявленные недостатки поставленного оборудования были указаны в претензии покупателя № 119 от 12.09.2024 и до настоящего времени не устранены поставщиком;

- в нарушение пункта 4.3 и иных положений договора поставки, а также требований действующего законодательства РФ поставщиком не передана покупателю техническая документация;

- до настоящего времени не проведены поставщиком: пробный запуск оборудования и иные, предусмотренные договором поставки работы.

Расчеты между сторонами за поставленное оборудование в полном объеме в соответствии с договором не произведены.

Покупатель частично осуществил оплату поставленного оборудования, а именно: 15.01.2024 - 280 000 юаней; 26.02.2024 - 210 000 юаней; 02.04.2024 - 140 000,00 юаней; 22.04.2024 - 140 030,43 юаней; 23.07.2024 - 105 000 юаней (материалы электронного дела № А45-361/2025 от 10.01.2025).

Материалами дела подтверждается факт передачи технической документации на оборудование дважды.

Первый раз документация на оборудование была передана покупателю 27.07.2024, что подтверждается подписанной Международной товарно-транспортной накладной, поскольку в соответствии с пунктом 4.3 договора подписание покупателем товарной (транспортной) накладной без замечаний подтверждает передачу всей технической документации к оборудованию.

В Международной товарно-транспортной накладной какие-либо отметки отсутствуют, которые могли бы подтвердить, что документация на оборудование не передана.

Второй раз техническая документация была передана компании в судебном заседании суда первой инстанции.

Поставщик предоставил в материалы дела Экспертное заключение Торгово-Промышленной палаты Российской Федерации № 5148-02-00081 от 12.05.2025 (т.1 л.д. 59-65), согласно которому представленная на экспертизу техническая документация на оборудование соответствует условиям договора (страница 3 заключения).

В соответствии с условиями договора для инициирования монтажных работ покупателем поставщику должна быть направлена Заявка по форме, приведенной в Приложении № 3 (пункт 1 Приложения № 2).

Заявка по форме, приведенной в Приложении № 3 к договору, со стороны покупателя поставщику не была направлена. Доказательств обратного покупателем не представлено.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и признавая встречные требования частично подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, что покупателем товар принят, находится в его распоряжении, отказ от спорного товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов покупатель не заявил, следовательно, обязан произвести его оплату в установленные договором сроки; обязанность продавца по передаче покупателю иной документации, в том числе: технического описания на все единицы оборудования, входящего в состав линии; чертежей быстроизнашиваемых деталей, их перечня с указанием ориентировочных сроков службы; пневмосхем; документов об условиях гарантийных обязательств завода - изготовителя, условиями договора не предусмотрена; техническая документация и паспорт оборудования, произведенного в Китайской Народной Республике, должны быть разработаны производителем в соответствии с требованиями технических регламентов Таможенного союза, а не по стандартам ГОСТ Российской Федерации; условиями договора не предусмотрено, что объем и содержание технической документации должно соответствовать требованиям стандарта РФ ГОСТ 2.601-2019.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом статьей 431 ГК РФ.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров суд первой инстанции учел существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и пришел к выводу, что между сторонами заключен смешанный договор с элементами лицензионного договора и договора поставки.

В соответствии с пунктами 47, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Заключенный сторонами договор, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договоров поставки, возмездного оказания услуг.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 469, пунктом 1 статьи 470 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги в порядке, установленном договором.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Надлежащее исполнение обязательств покупателем предполагает внесение поставщику стоимости товара в порядке, предусмотренном условиями обязательства (статьи 309, 424, 516 ГК РФ).

При этом в силу положений статей 309, 454, 464, 496 ГК РФ надлежащим исполнением поставщиком обязательства по передаче товара будет являться передача товара, соответствующего требованиям договора о количестве, качестве, комплектности, равно как и представление с товаром документации, необходимой для его использования.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности»  или «баланс вероятностей»  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ « О бухгалтерском учете»  каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

В частности, наличие обязательств по передаче товара, как правило, связано с фактом оплаты стоимости товара, которая подтверждается в частности чеками-ордерами, платежными поручениями на оплату и т.д. Факт передачи товара обычно подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими оплату продавцом и передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Между тем доказательствами по делу могут являться и иные документы, опосредованно подтверждающие данный факт и достоверно указывающие на определенное событие, в том числе к таковым относится книги покупок и продаж, отражающие совершение хозяйственных операции.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, продавец несет ответственность по договору за любое несоответствие товара, которое существует в момент перехода риска на покупателя, даже если это несоответствие становится очевидным только позднее, в том числе в случае, если таковое связано с фактами, о которых он знал или не мог не знать и о которых он не сообщил покупателю.

По общему правилу несоответствие поставленного товара требованиям к качеству выявляется непосредственно в момент его передачи покупателю либо вскоре после такой передачи, поскольку разумный и осмотрительный покупатель производит приемку и проверку качества в соответствии с положениями статей 474, 513 ГК РФ.

Если недостатки обнаружены позднее (статья 477 ГК РФ), покупатель фиксирует факт их обнаружения и характер в соответствии с положениями тех же норм и договора, а дальнейшее распределение бремени доказывания причин их возникновения при появлении спора производится в зависимости от наличия/отсутствия гарантии на товар и момента обнаружения недостатков (статья 476 ГК РФ).

Покупателю, имеющему в силу положений действующего законодательства право на предъявление требований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 475 ГК РФ, при поставке товара, несоответствующего условиям договора, не может быть отказано в защите по причине нарушения им правил его приемки, поскольку иное может повлечь необоснованное освобождение продавца от ответственности за ненадлежащее исполнение обязанности передать согласованный в договоре товар надлежащего качества.

Такое нарушение лишь возлагает на него дополнительные риски, связанные с невозможностью установления значимых для дела обстоятельств, переворачивает бремя доказывания ненадлежащего качества продукции, но не лишает права на предъявление к продавцу требований, предусмотренных статьей 475 ГК РФ.

По общему правилу, установленному в абзаце втором пункта 2 статьи 328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит обязанность осуществить встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

При этом закон устанавливает в качестве самостоятельного нарушения обязательств по договору поставки ситуацию, когда поставщик не передает покупателю документацию, необходимую для эксплуатации товара, подчиняя ее требованиям статьи 464 ГК РФ, предусматривающим специальный порядок защиты покупателем своего нарушенного права, отличный от положений статьи 475 ГК РФ, предоставляя последнему в рассматриваемой ситуации право на отказ от договора, но не допуская изменения согласованной сторонами цены.

Между тем статья 464 ГК РФ содержит специальное регулирование для ситуации, когда продавец (поставщик) не передает относящиеся к товару документы полностью или в части. В указанном случае покупатель назначает продавцу (поставщику) разумный срок для передачи такой документации, а если они в означенный срок не переданы, закон предоставляет покупателю право на отказ от договора купли-продажи (поставки).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, далее - Обзор № 1).

Приведенное толкование статей 328 и 464 ГК РФ в их системной взаимосвязи соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 № 305-ЭС17-16171.

Таким образом, применение в отношениях сторон положений статьи 464 ГК РФ предполагает направление покупателем продавцу, не исполнившему в установленный срок обязанности по передаче документов на товар, уведомления об отказе от договора, а также очевидно исключает возможность совершения покупателем действий, свидетельствующих о принятии товара, в том числе - частичных оплат за него. При этом покупатель не может приостановить срок исполнения обязательства по оплате принятого товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 № 305-ЭС17-16171).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Материалами дела подтверждается, что оборудование было передано покупателю, сторонами подписан универсальный передаточный документ, что в соответствии с пунктом 4.3 договора влечет переход права собственности на принятое оборудование и возникновение у покупателя оплатить поставленное оборудование.

Несоответствие перечня технической документации до напоминания обществом о необходимости оплаты товара невозможность использования продукции не предопределило, отказа от товара в момент приемки и после нее не последовало.

Таким образом, ссылка на несоответствие перечня технической документации перечню установленному договором в рассматриваемом случае не является основанием для освобождения покупателя от обязанности оплатить фактически поставленное оборудование, поскольку, исходя из поведения стороны данное обстоятельство не повлекло для истца невозможность использования оборудования.

Ссылка подателя жалобы на то, что покупатель приостановил внесение оплаты до момента надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, исходя из пункта 3.1 спецификации, данное правомочие реализуется посредством направления уведомления об использовании данного права стороной.

Как установлено судом апелляционной инстанции, и не отрицалось сторонами, о приостановке внесения оплат покупатель заявил в претензии от 13.11.2024, которая была направлена в ответ на уведомление о приостановке исполнения обязательств со стороны поставщика.

При этом согласно графику платежей с 15.11.2024 по 20.11.2024 покупателем должен был вноситься последний платеж.

Суд апелляционной инстанции полагает, что покупатель ненадлежащим образом реализовал свое право о приостановке оплаты по договору, поскольку содержание претензии от 13.11.2024 направлено на досудебное урегулирование спора относительно выполнения покупателем обязательств по передаче технических документов и пусконаладке оборудования, при том, что оплата фактически принятого в собственность оборудования не была произведена полностью.

Данная претензия была направлена в момент окончания графика платежей согласно спецификации.

Таким образом, вопреки доводам истца, обязанность покупателя оплатить поставленное оборудование сохранялась действующей.

Согласно условиям договора покупатель обязуется обеспечивать непрерывный режим финансирования в течение всего периода действия договора согласно графику платежей.

Условия договора о необходимости непрерывного финансирования договора не были выполнены. При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о существенном нарушении покупателем условий договора (неоднократное нарушение сроков внесения платежей) и удовлетворил требование о его расторжении в части обязательств по монтажу и пуско-наладочным работам, обучению, протоколам FAT, SAT-испытаний, валидация (DQ/IQ/OQ/PQ) на общую сумму 126 169,79 юаней, поскольку исходя из поведения покупателя явно следует, что обязательства по оплате поставленного оборудования он выполнять не намерен.

Материалами дела установлено и истцом в судебном заседании не отрицалось, что покупатель связывался с производителем оборудования с целью заключить договор на проведение пусконаладочных работ (материалы электронного дела от 25.06.2025).

В таком случае поведение истца является противоречивым, поскольку намереваясь смонтировать поставленное оборудование, покупатель подтверждает, что оно надлежащего качеств и готово к работе вне зависимости от недостатков, указанных в УПД. 

Вопреки доводам апеллянта, перечень документов, которые поставщик обязан предоставить с оборудованием, приведен в договоре и расширительному толкованию не подлежит.

Перечень документов, который истец требует с поставщика, не приведен ни в договоре сторон, ни в спецификации.

Ссылка истца на техническое задание в качестве обоснования предоставления поставщиком неполного комплекта документов отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, исходя из условий договора, неотъемлемой частью договора является спецификация, которая была составлена на основании технического задания.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ответчика о том, что в рассматриваемом случае спецификация является итоговой частью договора, согласованной сторонами на основании изначально представленного технического задания.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными. 

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и  процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 30.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-128/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев 

ФИО1